舍得酒业股份有限公司（以下简称“舍得酒业”）于2025年11月27日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《舍得酒业股份有限公司章程（2025年修订）》（以下简称“新章程”）。本次修订围绕公司治理结构优化、股东权益保护、审计监督强化及利润分配机制完善等核心议题展开，进一步夯实了上市公司规范运作基础。

公司基本信息与治理架构调整

新章程明确，舍得酒业注册资本为人民币33,275.8879万元，注册地位于四川省射洪市沱牌镇沱牌大道999号，法定代表人为董事长，任期内若董事长辞任，公司需在30日内确定新任法定代表人。

在治理结构方面，董事会规模维持11人设置，其中独立董事占比显著提升，审计委员会职能进一步强化。根据新章程：

• 董事会设审计委员会，由3名非高级管理人员董事组成，其中独立董事2名（含1名会计专业人士担任召集人），全面行使原监事会职权，包括审核财务信息披露、监督内外部审计及内部控制等。
• 董事会专门委员会新增战略、提名、薪酬与考核委员会，其中提名委员会、薪酬与考核委员会独立董事占比超半数，强化对董事及高管人选、薪酬体系的独立监督。

股东权益保护与股份管理规则细化

新章程从股份转让限制、股东诉讼权利、关联交易监管等维度完善股东保护机制：

• 股份转让限制：董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超过其所持股份总数的25%，离职后半年内不得转让；持股5%以上股东及董监高短线交易（6个月内买卖）收益归公司所有。
• 股东诉讼机制：连续180日以上单独或合计持股1%的股东，可书面请求审计委员会或董事会对侵害公司利益的董事、高管提起诉讼，若相关机构拒绝，股东有权以自己名义直接起诉。
• 关联交易回避：关联股东参与股东会表决时需回避，其持股数不计入有效表决总数，确保非关联股东利益不受损害。

利润分配政策：现金分红比例不低于3年平均可分配利润的30%

新章程进一步明确利润分配原则，强调对投资者的持续回报：

• 分配形式：优先采用现金分红，具备条件时可结合股票股利；年度盈利且累计未分配利润为正时，连续3年以现金方式累计分配利润不少于该3年实现的年均可分配利润的30%。
• 差异化分红机制：根据公司发展阶段动态调整分红比例：
• 成熟期且无重大资金支出：现金分红占比不低于80%；
• 成熟期且有重大资金支出：现金分红占比不低于40%；
• 成长期且有重大资金支出：现金分红占比不低于20%。
• 决策程序：利润分配方案需经董事会审议后提交股东会表决，独立董事需发表明确意见，中小股东诉求通过网络投票等方式充分纳入决策流程。

风险防控与合规管理升级

新章程新增多项风险防控条款，包括：

• 对外担保限制：单笔担保额超最近一期经审计净资产10%、为资产负债率超70%对象提供担保等情形，须经股东会审议；为股东或实际控制人提供担保时，关联股东需回避表决。
• 财务资助规范：除员工持股计划外，公司为他人取得本公司股份提供财务资助的累计总额不得超过总股本的10%，且需经董事会三分之二以上董事通过。
• 信息披露义务：明确股东会、董事会决议若存在程序瑕疵或内容违法，股东有权请求法院撤销或认定无效，公司需及时披露相关法律程序进展。

修订意义：治理效能提升与长期价值释放

本次章程修订是舍得酒业响应监管要求、优化治理结构的重要举措。通过强化审计委员会独立性、细化股东权利行使路径、明确利润分配承诺，公司在合规运营、风险管控及投资者回报等维度形成更完善的制度保障。市场分析认为，治理机制的升级将进一步增强投资者信心，为公司长期稳健发展奠定基础。

舍得酒业表示，新章程自股东大会审议通过之日起生效，原章程同时废止。公司将严格依照新章程规范运作，持续提升治理水平，维护全体股东及利益相关方合法权益。

核心修订事项	具体内容
注册资本	33,275.8879万元（约3.33亿元）
董事会组成	11名董事，设审计委员会（3人，含2名独立董事）
现金分红底线	连续3年累计现金分红≥3年平均可分配利润的30%
对外担保决策权限	超净资产10%担保需经股东会审议，关联担保需关联股东回避
股东诉讼门槛	连续180日持股1%以上股东可提起股东代表诉讼

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