广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称“纳睿雷达”）近日发布公告，就上海证券交易所关于其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函中的财务事项进行了详细回复。公告涵盖差异化定价、股东特殊权利、标的公司收入、成本与毛利率、应收账款、存货、股份支付及商誉等多个核心议题，其中本次交易完成后上市公司将新增商誉25,253.29万元，占2024年末备考财务报表总资产、归母净资产、净利润的比例分别为8.71%、10.50%、309.85%。

差异化定价与股东特殊权利清理情况

公告显示，本次交易采用差异化定价方案，综合考虑交易对手初始投资成本等因素由各方协商确定。标的公司历史上存在股份回购权等股东特殊权利条款，2024年5月及11月通过两次定向减资，中芯海河、军科二期退出部分股权后仍分别持有2.16%和0.70%股权，相关特殊权利已全部清理。其中，中芯海河剩余股权交易对价1,202万元，高于减资协议约定的最低出售价格1,191.67万元，差额补偿义务由管理层股东承担。

会计师核查认为，标的公司对涉及回购义务的股权按金融负债进行会计处理，利息支出分摊符合《企业会计准则》，与亚信安全、新强联等同类案例可比。截至目前，标的公司已不存在尚未清理的对赌协议和股东特殊权利条款。

标的公司收入与盈利趋势分析

报告期内，标的公司主营业务收入分别为10,161.44万元（2023年）和12,269.95万元（2024年），同比增长20.75%。分产品看，光电传感器收入增长28.26%至6,714.86万元，触摸芯片收入激增149.14%至1,221.85万元，MCU芯片收入下降6.46%至3,624.27万元。2025年1-6月实现收入5,369.26万元，其中光电传感器占比61.53%，触摸芯片占比10.81%。

季度收入分布显示，标的公司不存在明显季节性波动，但下半年收入占比通常高于上半年，2024年第四季度收入占比达28.26%，与思特威、中颖电子等同行季度分布特征一致。产品毛利率方面，触摸芯片以76.22%显著高于光电传感器（29.49%）和MCU芯片（39.82%），主要因主动笔触摸芯片性能优势带来溢价。

成本结构与商誉确认合理性

标的公司成本主要由晶圆材料（82.37%）和封测费用（17.55%）构成，与思特威、芯朋微等Fabless模式公司结构一致。2024年综合毛利率37.12%，较2023年提升2.54个百分点，主要得益于高毛利触摸芯片收入占比上升。

本次交易作价3.7亿元，形成商誉25,253.29万元，系交易对价与标的公司可辨认净资产公允价值11,746.71万元的差额。公司将标的公司整体认定为一个资产组，商誉分摊方法符合《企业会计准则》。评估中已充分识别商标、专利等无形资产，客户关系因不满足可辨认条件未确认为无形资产。

资产质量与财务风险管控

应收账款方面，各期末余额1,339.45万元（2023年）、1,408.09万元（2024年），期后回款率均达100%，坏账计提比例5%高于行业平均3.04%。存货余额1,562.75万元（2023年）、1,993.99万元（2024年），期后结转比例75.12%、65.55%，跌价准备计提比例8.98%-20.48%，高于同行平均水平。

股份支付方面，报告期内确认费用378.42万元（2023年）和344.73万元（2024年），等待期100个月，公允价值以同期外部投资者入股价33.14元/股为依据。业绩承诺净利润2025-2027年分别不低于2,200万元、2,500万元和3,100万元，与剔除股份支付后评估预测差异率仅0.18%-1.42%。

会计师核查认为，本次交易相关会计处理符合准则要求，商誉减值风险可控，资产质量良好，不存在通过放宽信用期刺激销售的情况。本次回复为并购重组事项的后续审核提供了关键财务依据。

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