证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2025-050
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购方案的主要内容
（1）拟回购股份的种类：公司发行上市的人民币普通股（A股）股票；
（2）拟回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励。
（3）拟回购股份的价格上限：本次回购股份的价格不超过人民币6.50元/股（含）；
（4）拟用于回购股份的资金总额：本次回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含），具体回购股份资金总额以回购期满时实际回购使用的资金总额为准；
（5）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例：按本次回购股份价格上限人民币6.50元/股测算，本次回购股份数量下限至上限为：4,615,385股至9,230,769股，占公司目前总股本比例下限至上限为：0.51%至1.02%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；
（6）拟回购股份的实施期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内；
（7）拟回购股份的资金来源：自有资金及自筹资金。
2、相关股东的减持计划
公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人，以及持股5%以上股东及其一致行动人在未来六个月及本次回购期间无明确的减持公司股份计划，如后续有减持计划，将按照相关规则履行提前公告相关信息披露义务。
3、相关风险提示
（1）本次股份回购期限内可能存在公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。
（3）本次回购拟用于实施员工持股计划或股权激励的股份，可能存在因员工持股计划或者股权激励计划未能经过决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。
（4）本次回购股份的资金来源于自有资金及自筹资金，可能存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，三力士股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心；同时，进一步健全公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司管理团队、核心骨干及优秀员工的积极性，提升团队凝聚力和企业竞争力，促进公司健康可持续发展，确保公司长期经营目标的实现，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，用于员工持股计划或股权激励。
（二）回购股份符合相关条件
本次拟回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
本次回购股份的价格为不超过人民币6.5元/股，回购价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期限内发生派发红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格区间。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购股份种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
本次回购股份将用于实施员工持股计划或者股权激励。
本次回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含），具体回购股份资金总额以回购期满时实际回购使用的资金总额为准。按本次回购股份价格上限人民币6.5元/股测算，本次回购股份数量下限至上限为：4,615,385股至9,230,769股，占公司目前总股本比例下限至上限为：0.51%至1.02%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次拟回购股份的资金来源为自有资金及自筹资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购公司股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，并将及时披露相关信息。如触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如在回购期间内，回购资金使用金额达到最低限额，则回购方案可自公司管理层决定终止回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股权结构变动情况
1、按回购资金总额下限3,000万元，回购价格6.5元/股进行测算，预计可回购股数下限为4,615,385股，约占公司目前总股本的 0.51%。假设回购股份全部锁定，根据截至2025年9月30日公司的股本结构数据测算，预计公司股本结构变动情况如下：
2、按回购资金总额上限6,000万元，回购价格6.5元/股进行测算，预计可回购股数上限为9,230,769股，约占公司目前总股本的1.02%。假设回购股份全部锁定，根据截至2025年9月30日公司的股本结构数据测算，预计公司股本结构变动情况如下：
注：上述股份变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及股权结构变动情况以回购期届满时实际情况为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2025年9月30日，公司总资产420,164.02万元、归属于上市公司股东的净资产324,127.49万元、流动资产206,934.81万元（未经审计）。以本次回购资金总额的上限人民币6,000万元计算，本次回购资金占公司截至2025年9月30日总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为1.43%、1.85%、2.90%。
根据公司经营、财务状况及未来发展前景，公司经营情况良好，财务状况稳健，公司管理层认为本次回购股份事宜不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股份分布情况仍然符合上市的条件。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将忠实、勤勉地履行职责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益；本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划的说明
经公司自查，公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人尚无明确的股份增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
（十）本次回购股份方案的提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
2025年10月28日，公司董事长兼总经理吴琼瑛女士基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心；同时，进一步健全公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司管理团队、核心骨干及优秀员工的积极性，提升团队凝聚力和企业竞争力，促进公司健康可持续发展，确保公司长期经营目标的实现，提议公司通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，用于员工持股计划或股权激励。
提议人吴琼瑛女士在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
提议人吴琼瑛女士在回购期间无明确的增持计划。若未来拟实施股份增持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次公司回购的股份将用于实施公司员工持股计划或者股权激励计划，公司将及时披露并履行相应的程序。若所回购股份部分未能或全部未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未使用部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。公司将严格依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，同时履行信息披露义务。
（十二）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为了顺利完成本次回购公司股份，公司董事会授权管理层办理与本次回购股份相关的事项，包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2、在回购时间范围内，根据公司及市场的具体情况择机回购股份，包括但不限于回购股份的时间、价格和数量等；
3、根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或终止本回购方案；
4、依据有关法律、法规及监管部门的规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议；
6、办理与本次回购有关的其他事项。
上述授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议程序及信息披露情况
根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次回购股份事项于2025年10月29日经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，本次回购方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，无须提交股东会审议。
具体内容详见公司于2025年10月30日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份方案的公告》。
三、 其他事项说明
（一） 回购专用证券账户的开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
（二） 回购股份的资金筹措到位情况
本次回购股份的资金来源为自有资金及回购股份专项贷款。
公司已取得交通银行股份有限公司绍兴中国轻纺城支行出具的《交通银行股票回购增持贷款承诺函》，同意为公司回购股份提供专项贷款不超过人民币5,400万元，且不超过本次股票回购资金总额的90%，贷款期限不超过3年，具体贷款相关事项以双方正式签订的股票回购贷款合同为准。
根据公司资金储备、资金规划及银行回购专项贷款情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。
（三） 回购期间的信息披露安排
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，回购期间，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三个交易日内予以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
四、回购股份方案的风险提示
1、本次股份回购期限内可能存在公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。
3、本次回购拟用于实施员工持股计划或股权激励的股份，可能存在因员工持股计划或者股权激励计划未能经过决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。
4、本次回购股份的资金来源于自有资金及自筹资金，可能存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
三力士股份有限公司董事会
二〇二五年十一月二十五日
