西安曲江文化旅游股份有限公司（以下简称“西安曲江文旅（维权）”）近日发布公司章程修订公告，对公司治理结构、股东权利、股份回购、党建工作等多项核心条款进行调整。此次修订严格遵循《公司法》《上市公司章程指引》等法规要求，重点强化党建引领作用，优化股东会与董事会职权配置，降低股东提案门槛，并明确审计委员会替代原监事会职能，进一步完善公司治理体系。

公司治理结构深度调整：审计委员会替代监事会职能

本次修订最显著的变化是公司治理架构的优化。公告显示，原监事会相关职能已全部由审计委员会承接，包括提议召开临时股东会、监督公司财务及董事高管履职等。根据新章程，审计委员会成员由3名独立董事组成（其中1名为会计专业人士），会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过后生效。

与此同时，股东会职权进行了针对性调整： - 删除“决定公司经营方针和投资计划”条款，该权限划归董事会； - 取消监事会选举任免相关职权，新增“审议员工持股计划”职权； - 明确对外担保、重大资产交易（超总资产30%）等事项仍需股东会审议。

董事会职权方面，新增“制定公司基本管理制度”“决定内部管理机构设置”等权限，并细化对外投资、资产处置、担保等事项的决策程序，要求重大投资项目需组织专家评审。

股东权利保障升级：提案门槛降至1% 查阅范围扩大

为强化中小股东权益保护，新章程对股东权利作出多项突破性调整： - 股东提案权：单独或合计持股比例从3%降至1%，持股股东可在股东会召开10日前提交临时提案； - 查阅权扩展：股东除查阅章程、股东会决议等文件外，可依法查阅会计账簿及会计凭证； - 决议效力明确：新增股东会/董事会决议“不成立”情形，包括未召开会议、未表决、出席人数或表决权未达标等四类情况。

此外，章程首次明确控股股东及实际控制人义务，要求其不得占用公司资金、强令违规担保，若指示董事高管损害公司利益，需承担连带责任。

股份回购政策松绑：新增三类情形 比例上限提至10%

在股份回购方面，新章程大幅放宽政策限制： - 新增回购情形：包括用于员工持股计划或股权激励、转换公司可转债、维护公司价值及股东权益（如股价严重偏离价值）； - 决策程序简化：回购股份用于上述新增情形的，可由董事会三分之二以上董事表决通过，无需提交股东会； - 比例及时限调整：回购股份合计不得超过已发行股份总数的10%（原5%），转让或注销期限从1年延长至3年。

党建工作强化与合规性提升

作为国有控股上市公司，新章程专设条款明确党组织建设要求： - 公司设立共产党组织并开展活动，为党组织提供必要条件； - 将党建工作要求纳入公司治理架构，确保党组织在重大决策中的引领作用。

同时，章程对高级管理人员定义、法定代表人责任、利润分配等条款进行补充完善： - 高管范围明确：将“经理”正式纳入高级管理人员，与副总经理、董秘、财务总监并列； - 法定代表人责任：明确法定代表人执行职务致他人损害时，公司承担责任后可向有过错的法定代表人追偿； - 利润分配时限：股东会通过利润分配方案后，公司须在2个月内完成股利派发。

公司住所变更与其他重要修订

公告显示，因经营发展需要，公司住所已从“西安市雁塔南路292号曲江文化大厦”迁至“陕西省西安市曲江新区芙蓉西路99号大唐芙蓉园内办公区北楼1-2层”，邮政编码保持710061不变。

此外，章程还完善了独立董事制度（要求每年自查独立性）、内部审计制度（明确审计机构向董事会负责）及清算程序（董事为清算义务人），全面提升公司合规运营水平。

西安曲江文旅表示，本次章程修订符合最新监管要求，有助于优化公司治理结构、保护投资者权益，为公司长期稳定发展奠定制度基础。修订后的章程将自股东会审议通过之日起生效。

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