广州凌玮科技股份有限公司（证券代码：301373，以下简称“凌玮科技”）于2025年11月24日召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过一系列重大治理调整方案。公司拟取消监事会设置，将其职权移交董事会审计委员会行使，并同步修订《公司章程》及25项公司治理制度，此次调整标志着公司治理架构向“董事会中心主义”转型迈出关键一步。

组织架构重大调整：监事会职能整体并入审计委员会，3名监事职务自然免除

公告显示，为优化治理结构，凌玮科技决定不再设置监事会或监事，原监事会职权由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》同步废止。公司第四届监事会主席胡巍、监事刘婉莹、职工代表监事邹建雄的监事职务将自然免除，但三人将继续在公司担任其他职务。

根据监管要求，在股东大会审议通过该事项前，现任监事仍将按规定履行职责。此次调整后，公司治理架构将形成“股东会-董事会-审计委员会”三级监督体系，审计委员会除原有财务监督职能外，将新增对董事、高级管理人员履职监督、提议召开临时股东会等职权。

《公司章程》同步修订：强化审计委员会职能，完善法定代表人责任条款

基于组织架构调整，公司对《公司章程》进行系统性修订，主要变化包括：

治理主体权责调整

• 监督职能转移：删除原章程中关于监事会的全部章节（第七章），明确董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，包括定期报告审核、财务检查、董事高管行为监督等。
• 法定代表人条款细化：新增“董事长为代表公司执行事务的董事”“法定代表人辞任后30日内须确定新任人选”等条款，强化法定代表人履职责任。

股东权利与决策机制优化

• 股东提案权门槛降低：单独或合计持有公司1%以上股份的股东即可提出临时提案（原规定为3%），中小股东话语权提升。
• 决议不成立情形明确：列举股东会/董事会决议不成立的四种情形（如未召开会议、未表决、表决权未达法定比例等），为司法救济提供依据。

25项治理制度全面修订：废止1项、修订24项，7项需提交股东大会审议

公司同步对25项治理制度进行梳理，其中《监事会议事规则》予以废止，其余24项制度根据架构调整要求修订。具体修订情况如下：

序号	制度名称	修订形式	是否需要提交股东大会审议
1	《监事会议事规则》	废止	-
2	《股东会议事规则》	修订	是
3	《董事会议事规则》	修订	是
4	《对外担保管理制度》	修订	是
5	《对外投资管理制度》	修订	是
6	《关联交易管理制度》	修订	是
7	《募集资金管理制度》	修订	是
8	《累积投票制实施细则》	修订	否
9	《独立董事工作制度》	修订	否
10	《信息披露管理办法》	修订	否
11	《投资者关系管理制度》	修订	否
12	《内部审计制度》	修订	否
13	《董事会秘书工作细则》	修订	否
14	《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》	修订	否
15	《内幕信息知情人登记管理制度》	修订	否
16	《年报信息披露重大差错责任追究制度》	修订	否
17	《审计委员会工作制度》	修订	否
18	《提名委员会工作制度》	修订	否
19	《薪酬与考核委员会工作制度》	修订	否
20	《战略委员会工作制度》	修订	否
21	《重大事项报告制度》	修订	否
22	《总经理工作细则》	修订	否
23	《控股子公司管理制度》	修订	否
24	《印章使用管理制度》	修订	否
25	《舆情管理制度》	修订	否

需特别注意的是，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保管理制度》等7项核心制度修订需提交股东大会审议，公司拟于近期召开临时股东大会审议上述事项。修订后的制度全文已披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

市场影响与后续安排

此次治理架构调整后，凌玮科技成为创业板少数不设监事会的上市公司之一。公司表示，此举旨在“提升决策效率、强化审计监督专业性”，审计委员会将由3名董事组成（含2名独立董事），其中召集人须为会计专业人士。

根据公告，董事会已授权管理层办理工商变更登记及章程备案手续，授权期限自股东大会审议通过之日起至手续办结止。市场分析认为，治理结构的精简有望降低沟通成本，但需关注审计委员会能否有效替代监事会的监督职能，后续独立董事独立性及审计委员会履职效能将成为监管关注重点。

（完）

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