中国电信股份有限公司（以下简称“中国电信”）近日发布公告，对《公司章程》及相关议事规则进行修订，核心涉及公司治理结构调整、股东权利细化、董事会职能强化等多个方面。此次修订删除了“监事会”章节，将原监事会职能整合至董事会下设的审核委员会，并进一步明确股东权利、法定代表人责任及股份管理等事项，旨在优化治理效率，强化内部控制。

治理结构重大调整：删除监事会章节，审核委员会承接监督职能

公告显示，本次修订最显著的变化是删除原《公司章程》中的“监事会”章节，相关监督职能由董事会下设的审核委员会承接。修订后章程明确，“公司董事会设置审核委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权”，审核委员会成员由3名以上不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事占比过半，召集人为会计专业人士。

根据修订内容，审核委员会的职责包括：
- 监督公司财务信息披露、内部控制及风险管理；
- 审核董事、高级管理人员履职情况，对其薪酬、考核提出建议；
- 提议聘请或更换会计师事务所，审核公司关联交易、重大投融资等事项；
- 受理股东投诉，牵头开展中小股东权益保护工作。

这一调整将原监事会的监督职能与董事会专业委员会的决策支持功能结合，旨在提升治理效率，减少职能交叉。

股东权利进一步细化，强化中小投资者保护

修订后的章程在股东权利方面新增多项保护性条款，具体包括：

1. 知情权扩展：股东除查阅财务会计报告外，“符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证”，进一步保障股东对公司经营的监督权利。
2. 代位诉讼明确：连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在董事、高级管理人员损害公司利益时，可书面请求审核委员会向法院提起诉讼；审核委员会未履职的，股东可直接提起诉讼。
3. 表决程序优化：股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，需对中小投资者表决单独计票并披露结果；关联股东参与表决时需回避，其持股数不计入有效表决总数。

董事会治理体系完善，委员会职责更清晰

本次修订进一步细化了董事会下设专业委员会的职责，除审核委员会外，提名委员会和薪酬委员会的职能也得到明确：

• 提名委员会：负责拟定董事、高级管理人员的选择标准，对人选任职资格进行遴选和审核，向董事会提出提名建议；董事会未采纳建议的，需在决议中说明理由并披露。
• 薪酬委员会：制定董事、高级管理人员的考核标准及薪酬政策，审核股权激励计划，确保薪酬与公司业绩、风险挂钩。

此外，章程新增“职工董事”条款，明确董事会成员中包括1名职工董事，由职工代表大会民主选举产生，且执行董事与职工董事总数不得超过董事总数的二分之一，强化员工参与公司治理的权利。

法定代表人责任与股份管理规则明确

修订后的章程还对法定代表人责任及股份管理作出补充规定：

• 法定代表人权责：法定代表人以公司名义从事的民事活动，法律后果由公司承受；章程对其职权的限制不得对抗善意相对人；法定代表人辞任的，公司需在30日内确定新的法定代表人。
• 股份回购与减资：明确公司可因员工持股计划、股权激励、维护公司价值等情形回购股份，回购总数不超过已发行股份的10%，且需在3年内转让或注销；减资弥补亏损时，不得向股东分配，且需在减资后公告。

修订意义：提升治理效率，适配市场化发展

此次修订是中国电信响应监管要求、优化治理结构的重要举措。通过删除监事会、强化董事会下设委员会职能，公司治理架构更趋扁平化，决策与监督流程进一步整合。同时，股东权利的细化与中小投资者保护机制的完善，有助于提升公司透明度与市场公信力。

市场分析人士指出，中国电信作为大型央企上市公司，此次章程修订体现了其在完善现代企业制度、推进治理现代化方面的探索，未来或为其他央企治理优化提供参考。

（注：本文所有修订内容均来自中国电信公告原文，具体条款以公司披露的《公司章程修订对照表》为准。）

核心修订事项	修订前情况	修订后情况
监事会设置	设监事会，由5名监事组成	删除“监事会”章节，职能由审核委员会承接
股东查阅权	可查阅财务会计报告	可查阅会计账簿、会计凭证
审核委员会职权	负责财务审计等	行使原监事会职权，包括监督董事履职等
法定代表人责任	未明确民事活动后果	明确法律后果由公司承受，不得对抗善意相对人
股份回购限制	回购后6个月内转让或注销	回购总数不超过10%，3年内转让或注销

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