2025年11月21日，桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”）召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。根据公告，公司拟对455.241万股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，涉及资金总额3686.09万元（不含利息），主要原因包括部分激励对象离职不再符合条件及第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标。同时，公司根据2024年度利润分配方案，将限制性股票回购价格从8.197元/股调整为8.097元/股。

回购注销原因及具体数量

本次回购注销涉及两方面原因，合计涉及455.241万股限制性股票。

一方面，因激励对象离职不再具备资格。公告显示，公司2023年限制性股票激励计划中，有8人因个人原因离职、2人因退休已离职，根据《激励计划》相关规定，上述10人已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，需由公司回购注销，涉及数量为22.314万股。其中，个人原因离职人员的股票按授予价格回购，退休离职人员的股票按授予价格加上中国人民银行同期存款基准利率计算的利息回购。

另一方面，因公司层面业绩考核未达标。根据《激励计划》，本激励计划解除限售考核年度为2023-2025年，第二个解除限售期业绩考核目标为“以2020-2022年净利润均值为基数，2023-2024年净利润累计值的增长率不低于XX%”（注：公告未披露具体增长率数值，仅明确未达标）。经审计，公司2024年扣除激励成本摊销及浙石化投资收益后归属于上市公司股东的净利润为4.927亿元，未满足上述业绩考核目标，因此所有激励对象对应第二个解除限售期可解除限售的432.927万股限制性股票不得解除限售，需由公司按授予价格加利息回购注销。

综上，本次拟回购注销的限制性股票合计455.241万股。

回购价格调整：因2024年利润分配降至8.097元/股

本次回购价格调整源于公司2024年度利润分配方案的实施。公告显示，公司2024年年度股东大会审议通过的利润分配方案为“向全体股东每股派发现金红利0.1元（含税）”，该权益分派已于2025年7月10日实施完毕。

根据《激励计划》规定，若公司发生派息等事项，需对尚未解除限售的限制性股票回购价格进行调整，调整公式为“调整后回购价格=调整前回购价格-每股派息额”。本次调整前，限制性股票回购价格为8.197元/股，扣除每股0.1元派息后，调整后的回购价格为8.097元/股。

资金来源及对公司影响：自有资金支付3686万元 股本将减少455万股

本次回购注销涉及资金总额为3686.09万元（按8.097元/股×455.241万股计算，不含利息），资金来源为公司自有资金。

回购注销完成后，公司总股本将发生变化。具体股本结构变动情况如下：

类 别	变动前数量	变动数量	变动后数量
有限售条件股份	8,881,680	-4,552,410	4,329,270
无限售条件股份	2,395,898,093	0	2,395,898,093
总 计	2,404,779,773	-4,552,410	2,400,227,363

（单位：股）

公司表示，本次回购注销事项不会对经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响管理团队的勤勉尽职。回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，2023年限制性股票激励计划将继续按规定执行。

法律意见及后续程序

北京市竞天公诚律师事务所出具法律意见书认为，本次回购注销的数量、价格及安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。公告同时指出，本次事项尚需提交公司股东大会审议通过，并就回购注销导致的注册资本减少履行相应法定程序，后续公司将按规定履行信息披露义务。

桐昆股份2023年限制性股票激励计划自2023年9月启动，此前已因激励对象离职等原因完成过一轮回购注销。本次回购注销后，计划将继续推进，公司后续业绩表现及激励计划实施进展值得关注。

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