事件概述

2025年11月22日，湖北济川药业股份有限公司（以下简称“济川药业”）发布公告称，公司将对2022年限制性股票与股票期权激励计划中部分限制性股票实施回购注销，涉及股份数量合计17.18万股，注销日期为2025年11月26日。此次回购注销主要因部分激励对象离职及绩效考核不达标，系根据公司激励计划及相关法规作出的合规调整。

回购注销原因及决策背景

公告显示，本次回购注销事项源于两类情形：一是3名激励对象因离职，根据《2022年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“激励计划”）规定，其已获授但尚未解除限售的首次授予限制性股票6.7万股需回购注销；二是5名激励对象2022年度个人绩效考核不达标，按激励计划要求，其对应的10.48万股限制性股票同样需回购注销。上述两类情形合计涉及8名激励对象，回购注销股份总数为17.18万股（即171,800股）。

该事项已于2025年9月9日经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，并于9月10日履行信息披露义务。公司表示，相关决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划的规定，未损害激励对象合法权益及债权人利益。

回购注销具体安排

回购股份数量（股）	注销股份数量（股）	注销日期
171,800	171,800	2025年11月26日

公告披露，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）开设回购专用证券账户（账户号码：B885798021），并递交了回购注销申请。预计上述限制性股票将于2025年11月26日完成注销，后续将依法办理工商变更登记等手续。

本次注销完成后，公司剩余股权激励限制性股票为310.99万股，均来自2022年激励计划授予的股份。

股份结构变动影响

类别	变动前（股）	变动数（股）	变动后（股）
有限售条件股	3,281,700	-171,800	3,109,900
无限售条件股	918,105,360	0	918,105,360
总计	921,387,060	-171,800	921,215,260

根据股份结构变动表，本次回购注销后，公司总股本将从921,387,060股调整为921,215,260股，减少17.18万股。其中，有限售条件股从328.17万股降至310.99万股，无限售条件股数量保持91,810.54万股不变。公司强调，最终股本结构以中登上海分公司出具的股本结构表为准。

法律合规性说明

国浩律师（上海）事务所出具的专项法律意见认为，济川药业本次回购注销事项已取得必要的批准和授权，原因、数量及安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》及激励计划的规定，信息披露义务已履行完毕，后续需完成股份注销登记及工商变更登记手续。

公司董事会承诺，已核实并告知相关激励对象本次回购注销事宜，未收到异议，如发生纠纷将自行承担法律责任。

事件影响分析

此次回购注销属于股权激励计划的常规调整，规模占公司总股本比例较小（约0.019%），对公司日常经营及财务状况预计无重大影响。市场分析人士指出，严格执行激励计划考核标准，有助于维护股权激励的严肃性，进一步绑定核心团队与公司长期利益。

（数据来源：湖北济川药业股份有限公司公告）

湖北济川药业董事会
2025年11月22日

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