（来源：明见局）

张近东及配偶刘玉萍承诺信托成立后3个月内将名下全部个人资产注入，换取债权人暂停追索其个人担保责任。

作者｜张典

从街头家电门店到横跨零售、地产、金融的商业帝国，创立35年的苏宁系正走到命运转折的关键节点。

前江苏首富张近东拟设立破产重整信托，将个人全部资产与38家苏宁系公司股权打包注入以此化解超2300亿元的巨额债务。

截至目前这份承载着债务清偿与企业重生双重目标的重整草案，表决期已两度延期，最终截止日期定在12月14日。

重整草案披露的核心数据勾勒出了苏宁系当前的困境，38家实质合并重整的苏宁系公司总债权规模高达2387.3亿元，其中经初步审查确定的债权为1880.7亿元，暂缓确定债权为282.59亿元，另有224.01亿元的债权尚未申报。

据悉，这些公司经审计的账面资产总额为968.39亿元，资产评估市场价值仅剩636.91亿元，而清算价值更是大幅缩水至410.05亿元不足账面资产的一半。其中流动资产中货币资金仅剩下3.84亿元，非流动资产则以154.5亿元的投资性房地产和87.32亿元的长期股权投资为主。

若按破产清算程序推进普通债权的预计清偿率仅约3.5%，实际情况可能更低。

这场重整的核心是设立专门的破产重整信托，将38家苏宁系公司100%股权全部注入。而作为实控人的张近东似乎需付出的代价远超股权让渡，他与配偶刘玉萍承诺在信托成立后3个月内，将名下全部个人资产注入信托计划。

这一承诺的直接回报则是债权人暂停追索其个人担保责任，草案明确若资产注入承诺兑现且重整计划获批，债权人将停止向张近东夫妇主张相关担保债务。

但如果存在未披露的境内外财产，债权人可恢复行使担保权利。

信托成立后资产将分两条线运作，新苏宁集团负责保留运营优质资产，包括南京、无锡等地的9个商业综合体、银河物管等轻资产运营业务，以及苏宁易购、星图金融等股权类资产；南京众城公司则专门负责资产处置变现。最终收益与变现资金将按债权优先级向债权人分配。

在治理结构上信托受益人大会为最高权力机构，下设由债权人代表组成的管理委员会执掌大权。

而张近东仍保留一定话语权，新苏宁集团董事会9席中他可提名5席，南京众城董事会9席中可提名4席，且其提名董事的继任者仍由其指定，现有管理团队继续负责日常运营。

为平衡不同债权人利益草案还设计了差异化的清偿方案，民生类和小额债权人将获得优先保障：10万元以下的普通债权可全额现金清偿；100万元以下的有财产担保债权和税款债权同样享受现金优先清偿待遇。

而对于大额债权将转为信托份额分期受偿，超过100万元的有财产担保债权每1元债权兑换1份优先级信托份额；超过10万元的普通债权，债权人可选择每1元债权兑换1份普通级信托份额，或针对50万以下的非金融债权人选择更高比例现金清偿但豁免超出部分。

值得注意的是，张近东等外部股东的权益将全部无偿让渡，仅能就实缴出资部分获得信托劣后级份额。这就意味着在债权人全额受偿前原股东无法获得任何分配，充分体现了"债权人利益优先"的原则。