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《中国金融》|问道信托英伦纪行

转自:中国金融杂志

作者|陈赤「中国信托业协会信托文化建设专委会主任委员,西南财经大学兼职教授、博士生导师」

文章|《中国金融》2025年第5期

2024年12月9日,中国信托业协会访英代表团一行乘机从北京出发,于当地时间9日下午5时许抵达希思罗机场。这是我第一次来英国,颇有些新鲜和兴奋,飞行途中脑海里一直盘旋着此次信托寻根问道的好多问题,10个半小时航程,并不觉得漫长或枯燥。

自1913年中国最早的信托机构——日资大连取引所信托株式会社设立以来,信托植入中国已一百多年,时间可谓悠久。1979年时任国家副主席荣毅仁经邓小平同志批准创立中国国际信托投资公司,拉开了当代中国信托业发展大幕,此后我国信托业经历了1979~2001年的艰难探索期、2002~2007年的规范约束期、2008~2017年的高速增长期,以及2018年开始至今的转型升级期等多个阶段,发展过程颇为曲折多变。个中深层次原因,是关于信托本源业务之思、与金融关系之辩、海外参照样本之选、自我发展路径之惑,这一系列事关信托根本和长远的问题,学界没顾得上、业界没来得及进行系统研究,以致于中国信托业发展“摸着石头过河”的时间太长了。

于我本人而言,1998年,我告别10年的大学教师生涯,入行信托业,屈指算来已有27个年头。在最初5年赶上行业第5次清理整顿,我主要做了一些证券经纪业务管理工作,边干边学,还出版了《证券营业部出色经营之道》一书,正经的信托业务毫无涉及,也可谓是“耕了别人的地,荒了自己的田”。信托行业的“一法两规”(《信托法》《信托公司管理办法》和《信托公司集合资金信托计划管理办法》)相继颁布后,我才开始信托的实务与研究,此后所做的博士论文以及工作研究,均以信托为主线,围绕信托基础理论、信托创新、信托文化等主题,独著或主编了五六本相关专著或文集,发表了数十篇文章,也应邀到北大光华管理学院、复旦大学、中国人民大学、厦门大学、西南财大、电子科大等高校做过信托专题讲座,但上述系列问题长期萦绕于心,并没有得出完整的答案。

正值信托行业改革发展45周年之际,我与中国信托业协会的其他同仁带着这些问题,希望从信托的发源地英国寻找到一些可资借鉴的经验与做法。

代表团下榻的酒店位置挺不错,正对着著名的大本钟,离泰晤士河上的塔桥和河边的伦敦眼摩天轮都不远。从落地希思罗机场到返航,代表团在伦敦满打满算待了72小时,紧锣密鼓地安排了五场专业交流。我们每天乘车穿梭在伦敦老金融城的狭窄街道上,眼前掠过很多充满历史感的古老建筑,然后进入一个个不起眼的门户,落座于紧凑简洁的会议室,一边慢品着英式红茶,一边快速地提出一系列萦绕已久的疑问。虽然每次访谈只有两三个小时,但拜访对象均为相关资深专家,交谈的也都是彼此熟悉的话题,因此访谈的质量非常高,圆满达成了此行的主要目的。虽萍水相逢,却倾盖如故。不过,主人特意准备的精致茶点却是没功夫品尝了。

交流中,很多人和事给我留下了深刻印象。国际信托与资产规划学会(STEP)吸引了与家族信托相关的各路专业人士加入,通过资深会员提供的志愿服务,编写教材、组织培训、举办研讨、给予认证,提供了会员之间相互连接的平台,使学会成为专业培养、继续教育和应对国际化问题的高效组织,也赋予了会员在业界较高的专业地位,帮助会员获得了更多客户和合作伙伴的信赖。首席执行官Mark Walley先生在分享经验时,自豪之情溢于言表;Forsters律师事务所负责亚洲事务的合伙人Nicholas Jacob先生严谨睿智,展业却不吆喝,反而主张信托不应被滥用;富信集团Intertrust商务总监邓舟先生、王欢女士也一再强调专业分工、独立性和机构间相互制衡对客户的重要性,明确英国的信托业将自己的业务定位于事务型的“秘书”工作;税务机构Blick Rothenberg合伙人兼STEP全球董事会主席Kelly Greig女士爽朗精干,合伙人曹锦玥女士、李文杲先生、胡靖雯女士热情友好,坦承当下在慈善领域,信托在与有限公司的竞争中渐落下风,并坦言英国政府并不怎么乐见家庭大量使用信托来规避税收,因此在这方面限制较多。

略有遗憾的是,当我问及信托起源的主因究竟是教徒为规避国王限制其捐赠土地给教堂,还是玫瑰战争中骑士出征前为照顾妻儿而将土地托付给亲朋好友时,英国同行好像未曾深究过,只是笼统说两者皆有,倒显得我有些学究气了。

三天下来,我对英国信托业增加了不少新的认知。素来以为,英国信托形态以民事为主,受托人以个人为主。但英国同行告诉我,由于英国名门巨室的家族财富传承越来越需要长期规划,需要更多专业人士协同安排,个人作为受托人与机构相比,在知识、经验、寿命、制衡等方面的局限性明显,近年来由信托公司担任受托人的营业信托逐步成为主流。

我过去认为,国际信托业发展走出了一条日益营业化并且金融化的进化路线。但在这条路上,英国同业似乎走了一半就停了下来,主要开展一些受托管理资产、核对信托利益、进行信息披露等事务性工作,前期和后期的税收筹划、法律架构、资产配置、理财服务皆由其他专业机构直接面对委托人分别独立完成。即使银行系信托公司承担了后两项职责,也是由信托部门之外的其他部门来完成。总体来说,英国的信托公司营业化但不太金融化,与美国和日本信托业深度金融化的发展路径并不一致。

在英国,信托财产所有权很多转移至信托项下专设的有限责任公司,这与我国将信托财产直接转移到信托公司名下有所不同。同时,对于信托财产的“导管理论”英国也有不同的理解。“导管理论”认为信托并非一个实体,本身不能积累和储存利益,因此在信托续存过程中,不应对形式上的财产转移和利益分配征税,只有当信托计划终止并分配,才由作为最后的财产所有者和享受者的受益人承担纳税义务。但英国在信托财产的转移过程中(进与出)均有税收(当然也有减免政策),包括遗产税和资本利得税,“导管理论”在英国似乎被有意忽视了。实际上,家族信托的主旨在于财产的安全保护和代际传承而非避税,也很难做到税收优惠减免,在这方面,不应误导委托人。

总体而言,由于历史源流、阶段任务、金融体系、展业生态的不同,英国的信托发展异于美国与日本,也异于我国,这引发了我深深的思考。纵观历史,信托的功能定位和业务内容既非各国皆然,也非一成不变。在中世纪的英国,信托本源业务是财产移转;在现代的英国与美国,当是财产管理;而在日本,在相当长的时期里是资金融通。应该说,作为一项以灵活性和弹性著称的制度安排,信托既是与时俱进的,又是因地制宜的。各国在引进和接受信托制度时,应结合本国的实情加以改造,不能方枘圆凿、生搬硬套。

就我国信托业的发展道路而言,在资产管理信托方面,融资信托借鉴了20世纪下半叶日本的货款信托,发挥了支持经济建设的功能;投资信托借鉴了英国之单位信托、美国之私募基金,发挥了为富裕起来的人们提供理财服务的功能。在资产服务信托方面,资产证券化服务信托借鉴了美国的做法,有利于盘活存量资产,提高资本流动性,增加再投入资金;年金服务信托借鉴了日本的做法,有利于应对老龄化趋势,助力养老事业;家族信托借鉴了东南亚家族办公室的做法,由信托统合全链条专业服务、全周期问题解决,有利于稳定民营经济、防止资本外逃;风险处置服务信托则具有独创性,回应了当前经济领域出现的新课题。

各国信托业发展进程和路径各具特点、各有短长。我国信托业不可能简单照搬某种现成的海外样板,而必须结合国情守正创新、博采众长,走中国特色信托发展之路:以受托人角色为主干,以“资产管理+财富管理”为双翼,以“他益+公益”为特色,从而区别于银行和其他资管机构,发挥信托制度优势,塑造出信托公司独有的功能定位和主营业务。沿着这一路径健康发展,我国就有望成为世界信托业的高地和重镇。而这一过程成功与否,又依赖于高水平人才的培养和多学科人才的引进,以及从业者对以忠实义务和谨慎义务为核心的信托文化的认同与遵循。

短短的英伦之行,通过密集而深入的沟通交流,数十个问题得到不同程度的解答。但所知既多,未知更多。虽然研究信托逾20年,我仍然想借用苏格拉底的话总结此次学习交流之旅——我唯一知道的,就是我的无知。今后的海外信托研究,需要积累第一手资料,占有最前沿信息,掌握趋势性动态,通晓背景性知识,才能提出实事求是且卓有见识的建议。

在回国的航班上,写下一首小诗以记所感:昔日信托生于斯,但开风气不为师。大本钟对伦敦眼,泰晤士河待新诗。

(责任编辑 纪崴)

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