天士力医药集团股份有限公司关于控股股东及其一致行动人签署《股份转让协议之补充协议》的公告_街坊资讯

证券代码：600535 证券简称：天士力编号：临2025-014号

天士力医药集团股份有限公司

关于控股股东及其一致行动人签署

《股份转让协议之补充协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、基本情况概述

天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”“公司”）于2024年8月5日披露了《天士力关于控股股东及其一致行动人签署〈股份转让协议〉暨控制权变更的提示性公告》（公告编号：临2024-030号），公司控股股东天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称“天士力集团”）及其一致行动人与华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”）签订了《股份转让协议》，天士力集团及其一致行动人向华润三九合计转让其所持有的天士力418,306,002股股份，占公司总股本的28%。此外，天士力集团同意，天士力集团应出具书面承诺，承诺在转让给华润三九的股份登记日后放弃其所持有的天士力5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例不超过12.5008%。上述权益变动完成后，公司控股股东将由天士力集团变更为华润三九，实际控制人将由闫希军先生、吴迺峰女士、闫凯境先生、李畇慧女士变更为中国华润有限公司。同日，天士力集团与国新投资有限公司（以下简称“国新投资”）签订了《股份转让协议》，天士力集团拟向国新投资转让其所持有的天士力74,697,501股股份，占公司总股本的5.00%。

日前，公司收到天士力集团通知，天士力集团及其一致行动人于2025年2月27日与华润三九签订了《股份转让协议之补充协议》；同日，天士力集团与国新投资有限公司（以下简称“国新投资”）签订了《股份转让协议之补充协议》。现将《股份转让协议之补充协议》主要内容公告如下：

二、天士力集团及其一致行动人与华润三九签署的《股份转让协议之补充协议》

2025年2月27日，公司控股股东天士力集团及天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）、天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）、天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）、天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）、天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）（以上主体统称“天士力集团及其一致行动人”）与华润三九签署了《股份转让协议之补充协议》，对《股份转让协议》中的部分条款进行变更或进行补充约定，主要内容如下：

（一）公司治理

双方同意，登记日后：（1）天士力董事会席位应增加至十五席；（2）华润三九提名的董事人数不少于九名，董事长应由华润三九提名的人员担任；（3）如根据相关法律法规规定，天士力应设立职工董事的，由华润三九让出一名董事席位以满足相关要求；（4）转让方及其一致行动人持有上市公司股份高于10%期间，天士力集团有权提名一名董事并担任副董事长。

（二）置出地块

针对公司名下位于天津市北辰区淮河道9号的地块（土地面积为88932.90㎡，宗地编号：津北辰淮2007-170），双方同意，天士力拟通过向天士力集团及/或其指定第三方出售全资子公司“天津天士力数智科技有限公司”100%股权形式实现将天士力名下信息楼所在地块及地上建筑（土地面积16,047.80平方米、建筑物面积9,353.72平方米）的置出。除前述置出房地产外，其余部分地块及建筑物均由天士力保留。该事项应在过渡期内完成相关股权转让交易文件的签署（该等股权转让协议在股份转让协议生效后生效）及股权转让价款的支付，并于登记日前从天士力剥离完毕。

三、天士力集团与国新投资签署的《股份转让协议之补充协议》

2025年2月27日，天士力集团与国新投资签署了《股份转让协议之补充协议》，对《股份转让协议》中的部分条款进行变更或进行补充约定，主要内容如下：

（一）置出地块

针对天士力名下位于天津市北辰区淮河道9号的地块（土地面积为88932.90㎡，原宗地编号：津北辰淮2007-170）：（1）天士力拟通过向转让方及/或其指定第三方出售全资子公司“天津天士力数智科技有限公司”100%股权形式实现将天士力名下信息楼所在地块及地上建筑（土地面积16,047.80平方米、建筑物面积9,353.72平方米）的置出；（2）该宗地其余土地及建筑物均保留在天士力。

四、其他相关说明及风险提示

1、鉴于天士力集团及其一致行动人与华润三九签署了《股份转让协议之补充协议》，天士力集团与国新投资签署了《股份转让协议之补充协议》。天士力集团及其一致行动人、华润三九、国新投资作为信息披露义务人，编制了权益变动报告书（修订稿），主要更新修订的内容包括签署补充协议的情况、截至权益变动报告书出具日相关信息的更新，详见与本公告同日披露的华润三九之《详式权益变动报告书（修订稿）》、国新投资之《简式权益变动报告书（修订稿）》、天士力集团及一致行动人之《简式权益变动报告书（修订稿）》。

2、天士力于2024年9月9日召开2024年第二次临时股东大会决议通过了2024年半年度利润分配预案，同意向天士力全体股东每10股派发现金红利2.6元（含税）。2024年10月10日为现金红利发放日和除权（息）日。天士力于2024年11月11日召开2024年第三次临时股东大会决议通过了2024年第三季度利润分配预案，同意向天士力全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税）。2024年12月6日为现金红利发放日和除权（息）日。根据天士力集团及其一致行动人与华润三九签署的《股份转让协议》，天士力集团与国新投资签署的《股份转让协议》对每股转让价格的约定，每股转让价格应进行除权除息调整。截至本公告披露日，华润三九、国新投资受让天士力股份的每股转让价格应调整为人民币14.52元。

此外，2025年2月21日，天士力召开了第九届董事会第五次会议审议通过了《2024年度利润分配预案》，天士力拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。上述议案尚需天士力股东大会审议通过后方可实施。若在股份过户登记日前，天士力实施了2024年度利润分配，则华润三九、国新投资受让天士力股份的每股转让价格将调整为人民币14.32元。

3、天士力集团及其一致行动人向华润三九协议转让股份的事项尚需经华润三九股东大会审议通过，上海证券交易所合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。本次控制权转让事项能否审议通过及完成的时间均存在不确定性。

4、天士力集团向国新投资协议转让股份的事项在控制权变更事项所涉转让协议及附属协议等交易文件均生效之日起生效，尚需通过上海证券交易所合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。

5、公司将密切关注相关事项，并持续督促控股股东及其一致行动人、交易相关方严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，公司亦将严格遵守中国证监会、上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

五、备查文件

1、天士力集团及其一致行动人与华润三九关于天士力之《股份转让协议之补充协议》。

2、天士力集团与国新投资关于天士力之《股份转让协议之补充协议》。

特此公告。

天士力医药集团股份有限公司董事会

2025年3月1日

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签署日期：二〇二五年二月

特别提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

为便于投资者更好理解本次权益变动所涉信息披露内容，特做如下特别提示：

本次权益变动前，天士力的控股股东为天士力集团，持股数量为683,481,524股，占天士力总股本的45.7500%；天士力集团及其一致行动人天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋、深圳崇石、员工持股计划（一、二期）、吴迺峰合计持有天士力50.5008%股份，闫凯境、闫希军、吴迺峰、李畇慧（闫希军先生、吴迺峰女士、李畇慧女士分别为闫凯境先生的父亲、母亲、配偶）为天士力的实际控制人。

通过本次交易，天士力集团及其一致行动人天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋拟将持有的天士力28%股份转让给华润三九。此外，天士力集团同意，天士力集团应出具书面承诺，承诺在转让给华润三九的股份登记日后放弃其所持有的天士力5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例不超过12.5008%。同日，天士力集团拟将持有的天士力5%股份转让给国新投资。本次交易后，华润三九将持有天士力28%股份，成为天士力的控股股东，中国华润成为天士力的实际控制人。

天士力集团及其一致行动人天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋向华润三九协议转让股份的事项尚需经华润三九股东大会审议通过，上海证券交易所合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。天士力集团向国新投资协议转让股份的事项在控制权变更事项所涉转让协议及附属协议等交易文件均生效之日起生效，尚需通过上海证券交易所合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。

目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次交易是否能通过审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

信息披露义务人及其一致行动人声明

一、本报告书系信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编制。

二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其程序履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了本信息披露义务人及其一致行动人在天士力拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在天士力拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人及其一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人及其一致行动人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

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除另有说明，本报告中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一节信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人一基本情况

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（二）信息披露义务人二基本情况

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（三）信息披露义务人三基本情况

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（四）信息披露义务人四基本情况

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（五）信息披露义务人五基本情况

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（六）信息披露义务人六基本情况

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（七）信息披露义务人七基本情况

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（八）一致行动人一基本情况

深圳崇石由闫凯境和天士力大健康共同持股100%，为一致行动人，其基本情况如下：

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（九）一致行动人二基本情况

2017年4月25日，天士力2016年年度股东大会审议通过了《公司第一期员工持股计划（草案）及摘要》等相关议案，同意实施第一期员工持股计划，基本情况如下：

1、信息披露义务人名称：天士力医药集团股份有限公司一一第一期员工持股计划

2、统一社会信用代码：不适用

3、法定代表人：不适用

4、经营范围：不适用

5、存续期限：展期至2025年7月24日

6、通讯地址：天津市北辰区普济河东道2号（天士力现代中药城）

7、联系方式：022-26736999

第一期员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下：

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（十）一致行动人三基本情况

2018年7月26日，天士力2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于第二期员工持股计划（草案）及摘要》等相关议案，同意实施第二期员工持股计划，基本情况如下：

1、信息披露义务人名称：天士力医药集团股份有限公司一一第二期员工持股计划

2、统一社会信用代码：不适用

3、法定代表人：不适用

4、经营范围：不适用

5、存续期限：展期至2025年7月24日

6、通讯地址：天津市北辰区普济河东道2号（天士力现代中药城）

7、联系方式：022-26736999

第二期员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下：

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（十一）一致行动人四基本情况

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二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

截至本报告书签署日，天士力集团的董事及其主要负责人基本情况如下：

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截至本报告书签署日，天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋的董事及其主要负责人一致，其基本情况如下：

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三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除天士力以及天士力投资的上市公司外，信息披露义务人天士力集团、天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

四、信息披露义务人关联关系说明

天士力集团的实际控制人为闫凯境、闫希军、吴迺峰、李畇慧；天津和悦、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋的执行事务合伙人均为天士力集团，实际控制人为闫凯境、闫希军、吴迺峰、李畇慧；天津康顺的执行事务合伙人为天津帝智，实际控制人为闫凯境、闫希军。因此，信息披露义务人之间构成一致行动关系。

信息披露义务人之间的股权关系图如下：

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第二节权益变动目的及计划

一、本次权益变动的目的

天士力集团、天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋基于自身发展投资的需要，为促进上市公司持续健康发展，通过协议转让的方式向华润三九转让所持有的418,306,002股上市公司股份，占上市公司总股本的28%。此外，天士力集团同意，天士力集团应出具书面承诺，承诺在登记日后放弃其所持有的天士力5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例不超过12.5008%。双方同意，登记日后，天士力集团如向非关联方及/或非一致行动人转让天士力股份时，视同优先转让已放弃表决权的股份；转让方的非关联方及/或非一致行动人所受让的天士力集团股份，不受天士力集团放弃表决权承诺的约束，受让人依法享有相应股东权益。

上述权益变动完成后，上市公司控股股东将由天士力集团变更为华润三九，实际控制人将由闫希军先生、吴迺峰女士、闫凯境先生、李畇慧女士变更为中国华润。

同日，上市公司控股股东天士力集团与国新投资签订了《与国新投资签署的股份转让协议》，约定国新投资受让天士力集团持有的上市公司74,697,501股股份，占上市公司总股本的5.00%。

2025年2月27日，天士力集团、天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋与华润三九签订了《与华润三九签署的股份转让协议之补充协议》，对《股份转让协议》中的部分条款进行变更或进行补充约定。

同日，上市公司控股股东天士力集团与国新投资签订了《与国新投资签署的股份转让协议之补充协议》，对《股份转让协议》中的部分条款进行变更或进行补充约定。

二、是否拟在未来12 个月内继续增持或减少上市公司股份

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月增加或继续减少其在天士力拥有权益股份的计划。如果根据实际情况和需求在未来12个月内需要变动所持上市公司股份，信息披露义务人将严格按照法律法规履行相应的程序并履行信息披露义务。

第三节权益变动方式

一、权益变动方式

2024年8月4日，信息披露义务人与华润三九签订了《股份转让协议》。根据协议内容，华润三九受让天士力集团及其一致行动人合计持有的418,306,002股上市公司股份，占上市公司总股本的28%，转让价格为每股人民币14.85元，转让价款合计为人民币6,211,844,129.70元。此外，天士力集团同意，天士力集团应出具书面承诺，承诺在登记日后放弃其所持有的天士力5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例不超过12.5008%。双方同意，登记日后，天士力集团如向非关联方及/或非一致行动人转让天士力股份时，视同优先转让已放弃表决权的股份；转让方的非关联方及/或非一致行动人所受让的天士力集团股份，不受天士力集团放弃表决权承诺的约束，受让人依法享有相应股东权益。若在登记日前，天士力实施了资本公积金转增股本、现金分红（天士力2024年5月实施的分红事项除外）、派送股票红利、配股等除权除息事项，则标的股份的每股转让价格、标的股份数量及对应的股份转让价款将按除权除息的相应规则进行调整。

同日，上市公司控股股东天士力集团与国新投资签订了《股份转让协议》，约定国新投资受让天士力集团持有的上市公司74,697,501股股份，占上市公司总股本的5.00%，转让价格为每股人民币14.85元，转让价款为1,109,257,889.85元。若在登记日前，天士力实施了资本公积金转增股本、现金分红（天士力2024年5月实施的分红事项除外）、派送股票红利、配股等除权除息事项，则标的股份的每股转让价格、标的股份数量及对应的股份转让价款将按除权除息的相应规则进行调整。

2025年2月27日，天士力集团、天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋与华润三九签订了《股份转让协议之补充协议》，对《股份转让协议》中的部分条款进行变更或进行补充约定；2025年2月27日，天士力集团与国新投资签订了《股份转让协议之补充协议》，对《股份转让协议》中的部分条款进行变更或进行补充约定。

天士力于2024年9月9日召开2024年第二次临时股东大会决议通过了2024年半年度利润分配预案，同意向天士力全体股东每10股派发现金红利2.6元（含税）。2024年10月10日为现金红利发放日和除权（息）日。天士力于2024年11月11日召开2024年第三次临时股东大会决议通过了2024年第三季度利润分配预案，同意向天士力全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税）。2024年12月6日为现金红利发放日和除权（息）日。

鉴于此，根据与华润三九和国新投资签署的股份转让协议约定，截至本报告书出具日，向华润三九及国新投资转让股份的每股转让价格应调整为人民币14.52元。

2025年2月21日，天士力召开了第九届董事会第五次会议审议通过了《2024年度利润分配预案》，天士力拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。上述议案尚需天士力股东大会审议通过后方可实施。根据股份转让协议约定，若在股份过户登记日前，天士力实施了2024年度利润分配，则向华润三九及国新投资转让股份的每股转让价格将调整为人民币14.32元。

二、信息披露义务人在本次权益变动前后的持股情况

本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持股比例具体如下：

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注1：表中数据具体以实际办理股份转让过户手续后为准；

注2：上表中总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

本次权益变动后，天士力集团及其一致行动人合计持有上市公司261,452,489股股份，占公司总股本的17.5008%。此外，天士力集团同意，天士力集团应出具书面承诺，承诺在向转让给华润三九的股份登记日后放弃其所持有的天士力5%股份对应的表决权。故本次权益变动完成后，天士力集团及其一致行动人合计持有公司12.5008%股份对应的表决权。

本次权益变动完成后，华润三九将直接持有上市公司418,306,002股股份（占总股本的28%）及对应的表决权，天士力控股股东将由天士力集团变更为华润三九，实际控制人变更为中国华润。

三、《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》的主要内容

（一）《与华润三九签署的股份转让协议》及《与华润三九签署的股份转让协议之补充协议》

2024年8月4日，华润三九与天士力集团、天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋（合称“转让方”）签署了《股份转让协议》；2025年2月27日，华润三九与转让方签署了《股份转让协议之补充协议》，对《股份转让协议》中的部分条款进行变更或进行补充约定。

双方同意并确认，股份转让协议项下的转让标的为信息披露义务人持有的天士力418,306,002股股份，占天士力已发行股份的28%。具体包括：（1）天士力集团持有的天士力351,619,489股股份，占天士力已发行股份总数的23.5362%；（2）天津和悦持有的天士力29,175,350股股份，占天士力已发行股份总数的1.9529%；（3）天津康顺持有的天士力12,503,722股股份，占天士力已发行股份总数的0.8370%；（4）天津顺祺持有的天士力7,252,158股股份，占天士力已发行股份总数的0.4854%；（5）天津善臻持有的天士力6,460,255股股份，占天士力已发行股份总数的0.4324%；（6）天津通明持有的天士力5,668,354股股份，占天士力已发行股份总数的0.3794%；（7）天津鸿勋持有的天士力5,626,674股股份，占天士力已发行股份总数的0.3766%。

若天士力在过渡期内注销其全部或部分库存股的，则本次转让标的股份的数量、每股转让价格及股份转让总价款不变，所占天士力已发行股份总数的比例将相应调整。

1、转让标的及价款

根据《股份转让协议》约定，双方同意并确认，股份转让协议项下标的股份的每股转让价格为人民币14.85元，标的股份转让总价款为人民币6,211,844,129.70元。具体而言：（1）天士力集团拟转让的天士力351,619,489股股份的转让价款为人民币5,221,549,411.65元；（2）天津和悦拟转让的天士力29,175,350股股份的转让价款为人民币433,253,947.50元；（3）天津康顺拟转让的天士力12,503,722股股份的转让价款为人民币185,680,271.70元；（4）天津顺祺拟转让的天士力7,252,158股股份的转让价款为人民币107,694,546.30元；（5）天津善臻拟转让的天士力6,460,255股股份的转让价款为人民币95,934,786.75元；（6）天津通明拟转让的天士力5,668,354股股份的转让价款为人民币84,175,056.90元；（7）天津鸿勋拟转让的天士力5,626,674股股份的转让价款为人民币83,556,108.90元。

若在登记日前，天士力实施了资本公积金转增股本、现金分红（天士力2024年5月已明确的分红事项除外）、派送股票红利、配股等除权除息事项，则标的股份的每股转让价格、标的股份数量及对应的股份转让价款将按除权除息的相应规则进行调整。

若天士力在过渡期内注销其全部或部分库存股的，则本次转让标的股份的数量、每股转让价格及股份转让总价款不变，所占上市公司已发行股份总数的比例（任何情形下标的股份占届时上市公司总股本的比例应不达到30%）将相应调整。

2、支付方式及支付安排

（1）意向金的支付

《股份转让协议》约定：

①股份转让协议签署之日起5个工作日内，天士力集团应以其名义开立新的银行账户，该银行账户的财务章以外的预留印鉴应设置为华润三九指定的印章（“共管账户”），且天士力集团应与华润三九签订共管账户协议；

②共管账户设立完毕且该账户财务章以外的预留印鉴设置为华润三九指定的印章之日起5个工作日内，华润三九向共管账户支付人民币100,000,000元作为本次股份转让的意向金；待华润三九按照协议约定向各转让方支付第一期股份转让款完毕之日起5个工作日内，天士力集团应配合将共管账户中的全部款项退还至华润三九银行账户；

③转让方同意，如股份转让协议解除或终止，则天士力集团应自股份转让协议解除/终止之日起5个工作日内，配合将共管账户中的全部款项退还至华润三九银行账户。

（2）转让价款的支付

交易双方同意，股份转让款按照如下方式支付：

第一期：自协议生效之日起10个工作日内，华润三九将股份转让款的35%支付至转让方指定账户；

第二期：天士力集团配合将共管账户中的全部款项退还至华润三九银行账户且自双方于登记结算公司办理完毕标的股份过户至华润三九名下手续之日起10个工作日内，华润三九将股份转让款的55%支付至转让方指定账户；

第三期：自股份过户登记日起计6个月届满之日起10个工作日内，华润三九将股份转让款的10%支付至转让方指定账户。

3、双方约定事项

（1）资产交付或过户的时间安排

《股份转让协议》约定：

双方同意，自获得上交所合规性确认后最晚第二个工作日向登记结算公司申请办理标的股份过户登记。自标的股份过户至华润三九名下之日起，与标的股份相关的权利和义务均由华润三九享有及承担。

（2）过渡期损益安排

《股份转让协议》约定：

①双方确认，若登记日前天士力实施了现金分红，对应标的股份可取得的现金分红归属转让方所有。

②双方同意，天士力截至登记日的滚存未分配利润对应标的股份的部分由华润三九享有。

（3）公司治理安排

《股份转让协议之补充协议》约定：

（4）表决权约定

《股份转让协议》约定：天士力集团同意，天士力集团应出具书面承诺，承诺在登记日后放弃其所持有的天士力5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例不超过12.5008%。双方同意，登记日后，天士力集团如向非关联方及/或非一致行动人转让天士力股份时，视同优先转让已放弃表决权的股份；转让方的非关联方及/或非一致行动人所受让的天士力集团股份，不受天士力集团放弃表决权承诺的约束，受让人依法享有相应股东权益。

（5）协议生效条款

《股份转让协议》约定，股份转让协议自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：

①本次标的股份转让已取得转让方股东会/合伙人会议的批准；

②本次标的股份受让已取得华润三九股东大会的批准；

③本次标的股份受让已取得华润医药控股有限公司、中国华润有限公司的批准；

④本次转让已通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；

⑤本次转让已取得华润三九的国有资产监督管理部门的批准。

上述任一条件未成就的则股份转让协议整体未生效。

《股份转让协议之补充协议》约定，补充协议自双方盖章签署后，自《股份转让协议》生效之日起同步生效。

（6）违约责任

《股份转让协议》约定：

①除截至股份转让协议签署日天士力已公开披露或在股份转让协议（含附件）中予以披露的情形以外，对登记日前三年发生的事项（环保事项为登记日前五年）因转让方或天士力的过错或重大过失导致天士力出现诉讼、行政处罚或被要求承担任何债务、或有债务、违约责任、侵权责任及其他责任或纠纷而使天士力遭受单笔损失超过人民币260万元的，就超过部分，转让方应且有权选择向天士力赔偿损失，或向华润三九赔偿前述超过部分中标的股份对应比例（28%）的部分。股份转让协议另有约定的情况，以及因政策追溯调整或取消以前已实施的政策、制度、法规而形成的情形除外。

双方同意，自登记日起24个月届满后，就本款所涉的转让方赔偿责任及转让方陈述、保证、承诺义务及相应责任即全部消灭而不再约束转让方。但在前述期间届满前已产生权利主张的赔偿事项或责任，转让方应继续按照股份转让协议的约定承担相应赔偿责任。

②双方均需全面履行股份转让协议约定的内容，一方不履行或不及时、不适当履行其在股份转让协议项下的任何责任与义务，或违反其陈述、保证或承诺事项（但股份转让协议签署后，因政策追溯调整或取消以前已实施的政策、制度、法规而形成的情形除外），均视为对另一方（下称“守约方”）的违约，守约方有权要求该方（下称“违约方”）赔偿相应损失。

双方进一步明确，如违约方的前款违约行为给守约方造成直接损失的，违约方应向守约方赔偿全部直接损失；如违约方的前述违约行为而使天士力遭受单笔损失超过人民币260万元的，就超过部分，违约方应且有权选择向天士力赔偿损失，或向守约方赔偿前述超过部分中标的股份对应比例（28%）的部分。

③如任一方存在逾期付款情形的（包括但不限于华润三九逾期支付意向金、华润三九逾期支付股份转让款以及天士力集团逾期返还意向金的），对方有权选择要求该逾期付款方按应付未付部分的每日万分之二计付违约金。

④如发生转让方应向华润三九承担赔偿责任情形的，华润三九有权直接从应支付给转让方的剩余股份转让款中直接扣除相应的赔偿金额。

（7）协议的变更及终止

《股份转让协议》约定，股份转让协议签署后，若发生以下情形的，由双方协商决定是否继续履行股份转让协议，或者部分免除履行股份转让协议的责任，或者延期履行股份转让协议。如双方于三个月内经协商仍无法达成一致的，则任何一方均有权单方解除股份转让协议且不视为任何一方违约：（1）本协议签署日起拾（10）个月届满后，标的股份仍未能全部完成登记过户的；（2）因不可抗力导致无法继续履行的，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起三个工作日内提供详情及股份转让协议不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明。（3）华润三九于补充尽调中发现天士力存在重大问题或与股份转让协议相关约定严重不符的事实。

4、其他事项

（1）置出地块

《股份转让协议之补充协议》约定，针对天士力名下位于天津市北辰区淮河道9号的地块（土地面积为88932.90㎡，宗地编号：津北辰淮2007-170），双方同意，天士力拟通过向天士力集团及/或其指定第三方出售全资子公司“天津天士力数智科技有限公司”100%股权形式实现将天士力名下信息楼所在地块及地上建筑的置出。该事项应在过渡期内完成相关股权转让交易文件的签署（该等股权转让协议在股份转让协议生效后生效）及股权转让价款的支付，并于登记日前从天士力剥离完毕。

（2）置入物业

《股份转让协议》约定，针对天士力集团名下位于天津市北辰区普济河东道2号的房产（不动产权证号：津（2019）北辰区不动产权第1010600号，以下简称“置入物业”），双方同意该房产由天士力集团转让至天士力名下。天士力集团应敦促天士力按照决策流程在过渡期内达成并批准置入物业的交易。

（二）《与国新投资签署的股份转让协议》及《与国新投资签署的股份转让协议之补充协议》

2024年8月4日，国新投资（以下简称“乙方”）与天士力集团签署了《股份转让协议》。2025年2月27日，国新投资与天士力集团签署了《股份转让协议之补充协议》，对《股份转让协议》中的部分条款进行变更或进行了补充约定。

1、转让标的及价款

根据《股份转让协议》，双方同意并确认，《股份转让协议》项下标的股份的每股转让价格为人民币14.85元，标的股份转让总价款为人民币1,109,257,889.85元。

若在登记日前，天士力实施了资本公积金转增股本、现金分红（天士力2024年5月实施的分红事项除外）、派送股票红利、配股等除权除息事项，则标的股份的每股转让价格、标的股份数量及对应的股份转让价款将按除权除息的相应规则进行调整。

若天士力在过渡期内注销其全部或部分库存股的，则本次转让标的股份的数量、每股转让价格及股份转让总价款不变，所占上市公司已发行股份总数的比例将相应调整。

2、支付方式及支付安排

双方同意，除《股份转让协议》另有约定外，股份转让款按照如下方式支付：

（1）第一期：自《股份转让协议》生效之日起10个工作日内，乙方将股份转让款的35% 支付至甲方指定账户；

（2）第二期：自双方于登记结算公司办理完毕标的股份过户至乙方名下手续之日起10个工作日内，乙方将股份转让款的55%支付至甲方指定账户；

（3）第三期：自登记日起计陆（6）个月届满之日起10个工作日内，乙方将股份转让款的10%支付至甲方指定账户。

（4）股份转让款按照《股份转让协议》的约定分别转入甲方指定银行账户，即表明乙方完成标的股份的股份转让款支付义务。甲方应在《股份转让协议》生效之日起1个工作日内，以书面形式向乙方确认其指定银行账户。若分期收款中甲方账户有变化的，甲方最晚应不迟于每期付款条件成就之日书面告知乙方新接受账户信息。

3、双方约定事项

（1）资产交付或过户的时间安排

双方同意，自获得上交所合规性确认后最晚第二个工作日向登记结算公司申请办理标的股份过户登记。自标的股份过户至乙方名下之日起，与标的股份相关的权利和义务均由乙方享有及承担。

（2）过渡期损益安排

①若登记日前天士力实施了现金分红，对应标的股份可取得的现金分红归属转让方所有。

②交易双方同意，天士力截至登记日的滚存未分配利润对应标的股份的部分由国新投资享有。

（3）协议生效条款

《股份转让协议》的生效条款为：

①《股份转让协议》经甲方及乙方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章即成立。

②《股份转让协议》在控制权变更事项所涉转让协议及附属协议等交易文件均生效之日起生效。

（4）违约责任

①双方均需全面履行《股份转让协议》约定的内容，一方不履行或不及时、不适当履行其在《股份转让协议》项下的任何责任与义务，或违反其陈述、保证或承诺事项（但《股份转让协议》签订后，因政策追溯调整或取消以前已实施的政策、制度、法规而形成的情形除外），均视为对另一方（下称“守约方”）的违约，守约方有权要求该方（下称“违约方”）赔偿相应损失。

双方进一步明确，如违约方的前款违约行为给守约方造成直接损失的，违约方应向守约方赔偿全部直接损失。如违约方的前述违约行为而使天士力医药集团遭受单笔损失超过人民币260万元的，就超过部分，违约方应且有权选择向天士力医药集团赔偿损失，或向守约方赔偿前述超过部分中标的股份对应比例（5%）的部分。

②双方同意，如天士力医药集团出现或可能出现损失情形时，且甲方届时仍控制天士力医药集团的，甲方应促使天士力医药集团管理层尽最大努力采取必要措施防止损失扩大。同时，如天士力医药集团出现或可能出现的损失将导致另一方依据本条第1款之约定需承担赔偿责任的，甲方应当于知悉该情形后3日内将该情形通知乙方，乙方有权委派人员参与该等损失的处置（但该等人员仅具有知情权和建议权）。

③如任一方存在逾期付款情形的对方有权选择要求该逾期付款方按应付未付部分的每日万分之二计付违约金。

④如发生甲方应向乙方承担赔偿责任情形的，乙方有权直接从应支付给甲方的剩余股份转让款中直接扣除相应的赔偿金额。

⑤除《股份转让协议》另有约定以外，在不影响守约方在《股份转让协议》下其他权利的情况下，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

A、要求违约方赔偿损失和/或继续履行；

B、暂时停止履行义务，待违约方的违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

C、《股份转让协议》约定的其他救济方式。

⑥《股份转让协议》约定的守约方上述救济权利不排斥法律规定的其他权利或救济。

4、其他事项

（1）置出地块

《股份转让协议之补充协议》约定，针对天士力名下位于天津市北辰区淮河道9号的地块（土地面积为88932.90㎡，原宗地编号：津北辰淮2007-170）：（1）天士力拟通过向转让方及/或其指定第三方出售全资子公司“天津天士力数智科技有限公司”100%股权形式实现将天士力名下信息楼所在地块及地上建筑的置出；（2）该宗地其余土地及建筑物均保留在天士力，不再置出。

（2）置入物业

《股份转让协议》约定，针对天士力集团名下位于天津市北辰区普济河东道2号的房产（不动产权证号：津（2019）北辰区不动产权第1010600号，以下简称“置入物业”），双方同意该房产由天士力集团转让至天士力名下。转让完成后，天士力集团应及时通知国新投资，且该等事项的解决不得对天士力及国新投资产生任何重大不利影响。

四、目标股份权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人拟转让的股份不存在股份质押、冻结等权利限制情形，不存在被限制转让的情况，拟转让股份在本次交易各方约定的期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。

五、本次权益变动后是否失去对上市公司的控制权；在本次转让控制权前，是否对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解

本次权益变动后，信息披露义务人将失去对上市公司的控制权，华润三九将成为上市公司的控股股东，中国华润将成为上市公司的实际控制人。

本次权益变动前，信息披露义务人已对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解。经核查，华润三九不属于失信被执行人，其主体资格及资信情况符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。

六、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

截至本报告书签署日，除由于正常经营销售行为产生的往来余额外，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保，不存在损害上市公司利益的其他情形。

七、本次权益变动是否需要政府有关部门的批准

1、信息披露义务人向华润三九协议转让股份的事项尚需经华润三九股东大会审议通过，上海证券交易所合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。

2、天士力集团向国新投资协议转让股份的事项在控制权变更事项所涉转让协议及附属协议等交易文件均生效之日起生效，尚需通过上海证券交易所合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。

第四节前6个月内买卖上市交易股份的情况

除本次披露的权益变动情况外，本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的集中交易买卖天士力股票的情况。

第五节其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第六节备查文件

一、备查文件

（一）各信息披露义务人的营业执照；

（二）各信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

（三）信息披露义务人与华润三九签署的《与华润三九签署的股份转让协议》；

（四）信息披露义务人一与国新投资签署的《与国新投资签署的股份转让协议》；

（五）信息披露义务人与华润三九签署的《与华润三九签署的股份转让协议之补充协议》；

（六）信息披露义务人与国新投资签署的《与国新投资签署的股份转让协议之补充协议》；

（七）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书以及备查文件置于上市公司证券部，在正常工作时间内可供投资者查阅。投资者也可在上海证券交易所网站查阅本报告书全文。

信息披露义务人声明