证券代码：603059 证券简称：倍加洁 公告编号：2025-007
倍加洁集团股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
倍加洁集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月23日以邮件方式向各位董事发出了召开第三届董事会第十九次会议的通知。会议于2025年2月28日以现场及通讯表决方式召开。会议由董事长张文生先生主持，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《倍加洁集团股份有限公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于制定“提质增效重回报”行动方案的议案》
为贯彻《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号），积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，切实保护投资者尤其是中小投资者合法权益，承担起高质量发展和提升自身投资价值的主体责任，董事会同意公司结合自身发展战略和经营情况制定的“提质增效重回报”行动方案。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于“提质增效重回报”行动方案的公告》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于签订“善恩康股权转让及增资协议之补充协议”的议案》
各方通过友好协商，同意将6,144.5783万元增资款的缴付时间由交割日后1年内变更为交割日后3年内，具体安排如下：
1.甲方于交割日后1年内，累计向善恩康增资不少于2000万元（含），其中1,397.4025万元计入注册资本，其余计入资本公积。
2.甲方于交割日后2年内，累计向善恩康增资不少于4000万元（含），其中1,397.4025万元计入注册资本，其余计入资本公积。
3.甲方于交割日后3年内，累计向善恩康增资6,144.5783万元，其中1,397.4025万元计入注册资本，4,747.1758万元计入资本公积。
股权转让及增资协议之补充协议在各方及法定代表人/负责人签字并加盖公章之日起成立，自公司董事会审议通过后生效。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于签署股权转让及增资协议之补充协议的公告》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
倍加洁集团股份有限公司董事会
2025年3月1日
证券代码：603059 证券简称：倍加洁 公告编号：2025-006
倍加洁集团股份有限公司关于
签署股权转让及增资协议之补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 倍加洁集团股份有限公司（以下简称“倍加洁”或“公司”）与善恩康生物科技（苏州）有限公司（以下简称“标的公司”或“善恩康”）及其原股东（郁雪平、喻扬等8方股东）通过友好协商，拟在原《股权转让及增资协议》基础上，调整增资款实缴时间，并签署《股权转让及增资协议之补充协议》（以下简称“本补充协议”）。
本次事项无需提交公司股东会审议，未构成关联交易。现将有关情况公告如下：
一、交易概述
倍加洁拟通过股权转让及增资方式，以21,256.1557万元取得善恩康52.0006%股权。2023年11月10日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于收购善恩康部分股权及增资的议案》，同意收购善恩康部分股权及增资（公告编号：2023-053）。该事项具体内容详见公司于2023年11月13日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露的公告（公告编号：2023-054）。2023年11月28日，倍加洁召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于收购善恩康部分股权及增资的议案》（公告编号：2023-057）。根据《股权转让及增资协议》，公司已于2024年4月7日取得善恩康52.0006%股权，善恩康成为公司的控股子公司。该事项具体内容详见公司于2024年4月8日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露的公告（公告编号：2024-006）。
二、本补充协议主要内容
甲方：倍加洁集团股份有限公司
乙方：
乙方一：郁雪平
乙方二：喻扬
乙方三：李国良
乙方四：刘帅
乙方五：韩德亮
乙方六：上海善和立业企业管理中心（有限合伙）（曾用名：苏州合众立业企业管理中心（有限合伙））
乙方七：昆山薪伙相传企业管理中心（有限合伙）
乙方八：上海薪启佳企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：东台薪启佳企业管理合伙企业（有限合伙））
丙方：善恩康生物科技（苏州）有限公司
（一）鉴于：
1.各方于2023年11月10日签署了《股权转让及增资协议》，约定乙方将其持有的丙方46.0509%的股权转让与甲方，同时甲方在本次股权转让事宜完成的同时对丙方进行货币增资6,144.5783万元，其中1,397.4025万元计入注册资本，其余4,747.1758万元计入资本公积。
2.丙方已按照《股权转让及增资协议》完成相关工商变更、登记手续，并于2024年4月7日（即“交割日”）取得昆山市行政审批局换发的《营业执照》，本次交易已完成交割。交割完成后，甲方持有丙方52.0006%股权。
3.各方经协商一致，同意将6,144.5783万元增资款的缴付时间由交割日后1年内变更为交割日后3年内。
（二）为此，经各方通过友好协商，达成如下补充协议：
1.甲方向标的公司认缴增资6,144.5783万元（其中1,397.4025万元计入注册资本，4,747.1758万元计入资本公积），此认缴的出资在交割日后的三年内分次实缴。同时，新设员工持股平台向标的公司进行增资509.2662万元，全部计入注册资本。标的公司现有股东放弃对本次增资的优先认购权。本次增资后甲方对标的公司的持股比例由46.0509%上升为52.0006%。
2.增资款及补缴出资。上述股权转让交割完成后，结合标的公司发展资金需求，甲方于交割日后3年内，根据标的公司经营情况向善恩康增资6,144.5783万元，其中1,397.4025万元计入注册资本，4,747.1758万元计入资本公积。具体安排如下：
（1）甲方于交割日后1年内，累计向善恩康增资不少于2000万元（含），其中1,397.4025万元计入注册资本，其余计入资本公积。
（2）甲方于交割日后2年内，累计向善恩康增资不少于4000万元（含），其中1,397.4025万元计入注册资本，其余计入资本公积。
（3）甲方于交割日后3年内，累计向善恩康增资6,144.5783万元，其中1,397.4025万元计入注册资本，4,747.1758万元计入资本公积。
3.本补充协议构成《股权转让及增资协议》之有效修订和补充，本补充协议约定与《股权转让及增资协议》不一致或相冲突的，以本补充协议约定为准；本补充协议未做约定的，以《股权转让及增资协议》约定为准。本补充协议为《股权转让及增资协议》不可分割的一部分，与《股权转让及增资协议》具有同等的法律效力。
4.本补充协议在各方及法定代表人/负责人签字并加盖公章之日起成立，自甲方所属上市公司董事会审议通过后生效。
三、应履行的审议程序
公司于2025年2月28日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于签订“善恩康股权转让及增资协议之补充协议”的议案》，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《倍加洁第三届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2025-007）。
四、本补充协议对公司的影响
本补充协议签署并生效后，公司持有控股子公司善恩康的股权比例保持不变，不会导致公司合并报表范围发生变化，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
倍加洁集团股份有限公司董事会
2025年3月1日
证券代码：603059 证券简称：倍加洁 公告编号：2025-005
倍加洁集团股份有限公司关于
“提质增效重回报”行动方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为贯彻《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号），积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，切实保护投资者尤其是中小投资者合法权益，承担起高质量发展和提升自身投资价值的主体责任，倍加洁集团股份有限公司（以下简称“公司”）结合自身发展战略和经营情况，制定了“提质增效重回报”行动方案，具体内容如下：
一、坚持“内生式增长+外延式发展”策略，努力提高经营质量
近年来，公司在口腔清洁护理用品业务和湿巾业务基础上，坚持“内生式增长+外延式发展”策略，努力提高经营质量。
内生式增长方面，公司代工业务以产能和客户资源优势持续夯实竞争力，自有品牌建设持续推进。同时为应对当前愈演愈烈的国际贸易摩擦，降低欧美客户对供应链的安全和稳定的担忧，更好地为客户提供产品与服务，公司拟在越南投资建设生产基地，目前越南项目公司正在准备前期的设立工作，公司会根据进展情况及时发布相关公告。
外延式发展方面，为补齐公司在产品、品牌、渠道等方面短板，进一步提升整个供应链的协同价值，公司不断增持薇美姿实业（广东）股份有限公司（以下简称“薇美姿”）的股份，目前合计持股比例为33.8590%；善恩康生物科技（苏州）有限公司（以下简称“善恩康”）是一家专注于益生菌全产业链研发、生产和销售的高新技术企业，具有较高的投资价值，通过控股善恩康，有助于拓展公司的业务范围，增强公司的核心竞争力，目前善恩康已成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
2025年，公司以使命、愿景为牵引，继续围绕“拓市场、优运营、强组织”三大主题开展年度工作，聚焦于“市场开拓与产品领先”、“运营优化与效率提升”、“组织能力建设与干部队伍建设”等；努力做好善恩康的赋能工作，使得善恩康力争在2025年实现营收破亿的目标，实现规模化发展；对于重点参股公司薇美姿，公司将及时了解薇美姿的运营状况并给出合理化建议，以供薇美姿管理层参考，助力其改善业绩。通过开展上述行动促使提高公司经营质量。
二、重视投资者回报，与股东共享企业发展成果
自2018年上市以来，公司已经连续六年实施现金分红，派发现金红利总额106,909,061.20元。公司将继续秉承积极回报投资者的发展理念，落实好现金分红政策，为投资者提供持续稳定的投资回报。同时，致力抓好公司经营和发展，努力提升经营业绩，实现公司持续发展和股东回报的动态平衡，并制定合理的利润分配方案，与股东共享企业发展成果。
三、重视信息披露与投资者关系管理
公司重视信息披露与投资者关系管理工作。严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和监管要求，履行信息披露义务，确保披露文件内容真实、准确、完整、及时、公平，以便投资者及时了解公司重要信息，切实保护投资者合法权益。同时，公司高度重视投资者关系管理，通过组织业绩说明会、回复上证E互动和公共邮箱问题、接听投资者热线、接待现场调研、机构反路演等多种方式，与广大投资者保持积极沟通。
未来，公司将进一步强化信息披露，以投资者需求为导向，提高信息披露的有效性和针对性，提升上市公司透明度；持续加强投资者关系管理，拓展与资本市场沟通的广度与深度，多渠道回应投资者关切，增进投资者对公司生产经营情况的了解，切实维护投资者的知情权和监督权，与投资者建立长期、稳定、互信的关系。
四、坚持规范运作，完善公司治理
自上市以来，公司严格按照相关法律法规的要求，不断健全公司治理机制和治理结构，完善股东会、董事会、监事会和经营层的决策执行层级。2024年公司修订和制定了《公司章程》、《对外投资管理制度》、《战略委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《舆情管理制度》，进一步完善了治理机制，确保公司内部制度及时与监管政策有效衔接。
未来，公司将继续结合各项法律法规，及时完善公司内部治理体系，夯实规范化运作基础，降低治理风险。
五、强化“关键少数”责任，提升履职能力
公司高度重视控股股东、董事、监事和高级管理人员等“关键少数”的职责履行和风险防控，与“关键少数”群体始终保持紧密沟通。未来，公司将结合“新国九条”文件精神，积极组织相关人员参加中国证监会、上海证券交易所组织的专项培训及内部培训，定期学习法律法规及相关规则，强化大股东、董监高等“关键少数”合规意识，并确保“关键少数”及时了解最新法律法规，提升董监高的履职能力。同时，公司将加强与董监高的互动沟通，及时反馈传递资本市场监管部门的相关案例，多维度提升公司治理能力，切实推动公司高质量发展，维护全体股东的利益。
六、其他说明
本次“提质增效重回报”行动方案是基于目前公司的实际情况制定的，不构成业绩承诺，未来可能受国内外市场环境、政策调控等因素变化影响，具有不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险防范。
特此公告。
倍加洁集团股份有限公司董事会
2025年3月1日
