证券代码：603609 证券简称：禾丰股份 公告编号：2025-010
债券代码：113647 债券简称：禾丰转债
禾丰食品股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
禾丰食品股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议的通知于2025年2月22日以通讯方式向各位董事发出，会议于2025年2月25日在沈阳市沈北新区辉山大街169号禾丰股份综合办公大楼7楼会议室以现场结合通讯方式召开。
本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长金卫东先生召集并主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于收购肉禽业务参股公司部分股权暨取得其控制权的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《禾丰股份关于收购肉禽业务参股公司部分股权暨取得其控制权的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于收购参股公司部分股权将被动形成财务资助及对外担保的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《禾丰股份关于收购参股公司部分股权将被动形成财务资助及对外担保的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《禾丰股份关于变更部分回购股份用途并注销的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《禾丰股份关于修订〈公司章程〉的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于不向下修正“禾丰转债”转股价格的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《禾丰股份关于不向下修正“禾丰转债”转股价格的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《禾丰股份关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
上述通过的第一、二、三、四项议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议批准。
特此公告。
禾丰食品股份有限公司董事会
2025年2月26日
证券代码：603609 证券简称：禾丰股份 公告编号：2025-011
债券代码：113647 债券简称：禾丰转债
禾丰食品股份有限公司
关于收购肉禽业务参股公司部分股权
暨取得其控制权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 禾丰食品股份有限公司（以下简称“公司”或“禾丰股份”）拟以自有及自筹（如需）资金收购金天明、马力、金鑫（以下简称“交易对手方”）持有的鞍山市九股河食品有限责任公司、鞍山丰盛食品有限公司、台安县九股河农业发展有限公司、台安丰九牧业有限公司、葫芦岛九股河食品有限公司、葫芦岛九股河饲料有限公司、葫芦岛九股河牧业有限公司、锦州九丰食品有限公司、锦州鑫丰食品有限公司、凌海市九股河饲料有限责任公司、辽宁裕丰生物科技有限公司、鞍山安泰塑料制品有限公司、鞍山九股河纸业包装有限公司13家公司（以下简称“标的公司”或“目标公司”）部分股权（以下简称“交易标的”），本次交易的基础对价合计为35,398.30万元，并根据2025至2029年度目标公司的盈利情况设置了交易对价调整机制：
在上述股权转让价款基础上，在满足如下条件时，受让方将向出让方支付一笔股权转让附加价款。股权转让附加价款的金额=本次收购股权对应的各目标公司未来五年累计净利润×出让方在本合同中转让的该目标公司股权比例。目标公司为多家公司的，股权转让附加价款为各目标公司按照前述公式计算所得结果之和，即合并计算总金额为最终股权转让附加价款，不按照单独一家企业计算和支付股权转让附加价款。如果各目标公司5年累计净利润有盈有亏，亏损企业计算时净利润为负数，则各目标公司所得结果加总计算时，如果所有目标公司加总计算结果大于零，则受让方应于2030年4月30日前按照该加总计算结果金额支付该股权转让附加价款；如果所有目标公司加总计算结果小于零，则受让方无需支付股权转让价款。
● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
● 本次交易已经公司2025年2月25日召开的第八届董事会第九次会议审议通过，尚需公司股东大会批准。
● 尽管公司已对标的公司进行了充分的调研，但是在未来经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等因素影响，其未来业绩存在一定的不确定性。因此，该项交易的未来投资收益存在不确定性风险，敬请投资者注意投资风险。
一、交易事项概述
为推动公司白羽肉鸡事业发展，进一步整合肉禽产业股权，公司拟以自有及自筹（如需）资金向金天明、马力、金鑫3名自然人购买其持有的鞍山市九股河食品有限责任公司、鞍山丰盛食品有限公司、台安县九股河农业发展有限公司、台安丰九牧业有限公司、葫芦岛九股河食品有限公司、葫芦岛九股河饲料有限公司、葫芦岛九股河牧业有限公司、锦州九丰食品有限公司、锦州鑫丰食品有限公司、凌海市九股河饲料有限责任公司、辽宁裕丰生物科技有限公司、鞍山安泰塑料制品有限公司、鞍山九股河纸业包装有限公司13家公司部分股权，公司与交易对手方签订《关于鞍山市九股河食品有限责任公司等十三家公司的股权转让合同》，本次交易的基础对价合计为35,398.30万元，并根据2025至2029年度目标公司的盈利情况设置了交易对价调整机制：
在上述股权转让价款基础上，在满足如下条件时，受让方将向出让方支付一笔股权转让附加价款。股权转让附加价款的金额=本次收购股权对应的各目标公司未来五年累计净利润×出让方在本合同中转让的该目标公司股权比例。目标公司为多家公司的，股权转让附加价款为各目标公司按照前述公式计算所得结果之和，即合并计算总金额为最终股权转让附加价款，不按照单独一家企业计算和支付股权转让附加价款。如果各目标公司5年累计净利润有盈有亏，亏损企业计算时净利润为负数，则各目标公司所得结果加总计算时，如果所有目标公司加总计算结果大于零，则受让方应于2030年4月30日前按照该加总计算结果金额支付该股权转让附加价款；如果所有目标公司加总计算结果小于零，则受让方无需支付股权转让价款。
公司本次收购股权明细如下：
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注：台安丰九牧业有限公司持有鞍山安泰塑料制品有限公司、鞍山九股河纸业包装有限公司各20%股权。
本次收购完成后，上述13家标的公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及发行股份，也不会导致公司控制权变更。
本次交易金额未达到《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.3条规定的股东大会审议标准，但公司因本次收购而被动形成对外担保和财务资助事宜需要经股东大会审议，因此将本议案一同提交股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
本次收购的交易对手方为3名自然人股东，分别为：
金天明，居民身份证号：21032119**********。
马力，居民身份证号：21032119**********。
金鑫，居民身份证号：21032119**********。
金天明和马力为夫妻关系，金鑫为金天明和马力的女儿。交易对手方与公司不存在关联关系。经查询相关公开网站，上述交易对手方不是失信被执行人。交易对手方持有的标的公司股权均权属清晰，未发现影响本次交易履约能力的情况。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、鞍山市九股河食品有限责任公司
（1）基本信息
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（2）股权结构
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2、鞍山丰盛食品有限公司
（1）基本信息
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（2）股权结构
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3、台安县九股河农业发展有限公司
（1）基本信息
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（2）股权结构
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4、台安丰九牧业有限公司
（1）基本信息
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（2）股权结构
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5、葫芦岛九股河食品有限公司
（1）基本信息
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（2）股权结构
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6、葫芦岛九股河饲料有限公司
（1）基本信息
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（2）股权结构
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7、葫芦岛九股河牧业有限公司
（1）基本信息
■
（2）股权结构
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8、锦州九丰食品有限公司
（1）基本信息
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（2）股权结构
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9、锦州鑫丰食品有限公司
（1）基本信息
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（2）股权结构
■
10、凌海市九股河饲料有限责任公司
（1）基本信息
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（2）股权结构
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11、辽宁裕丰生物科技有限公司
（1）基本信息
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（2）股权结构
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12、鞍山安泰塑料制品有限公司
（1）基本信息
■
（2）股权结构
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13、鞍山九股河纸业包装有限公司
（1）基本信息
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（2）股权结构
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以上13家标的公司均为本公司的参股企业，其中鞍山市九股河食品有限责任公司、鞍山丰盛食品有限公司、台安县九股河农业发展有限公司、葫芦岛九股河食品有限公司、锦州九丰食品有限公司、锦州鑫丰食品有限公司、凌海市九股河饲料有限责任公司7家公司为本公司的关联方。本次交易中其他有优先受让权的股东均放弃优先受让权。交易标的公司均不是失信被执行人。
本次交易标的权属清晰，相关股份不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，交易股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司最近一年的主要财务数据（2024年1-12月/2024年12月末，未经审计）：
单位：万元
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四、交易标的评估、定价情况
本次交易的基础对价系按照标的公司2024年12月31日的净资产账面价值乘以收购比例确定，并根据2025至2029年度目标公司的盈利情况设置了交易对价调整机制。系综合考虑标的公司行业影响力、业务发展情况以及与公司业务协同性，经交易双方友好协商后确定。本次交易遵循公平、自愿、合理的原则，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次交易协议的主要内容
（一）交易各方
受让方：禾丰食品股份有限公司
出让方：金天明、马力、金鑫
（二）合同标的
出让方将其所持有的目标公司如下比例的股权转让给受让方，股权转让完成后，受让方成为持有目标公司控股股东。具体股权转让明细详见下表：
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（三）股权转让价款及其调整
1、出让方与受让方双方确认股权转让价格确认的基准日为2024年12月31日，以受让方出具的目标公司财务报表记载的数据为准，每壹元注册资本对应的目标公司净资产价值即为该壹元注册资本的转让价格。由于葫芦岛九股河饲料有限公司、葫芦岛九股河牧业有限公司净资产为负，对应股权转让价款为负数，故从受让方应付出让方股权转让价款中直接抵扣。
2、以目标公司截至2024年12月31日财务报表计算，本合同标的之转让价款总额为人民币35,398.30万元。
3、受让方与出让方约定，在上述股权转让价款基础上，在满足如下条件时，受让方将向出让方支付一笔股权转让附加价款。股权转让附加价款的金额=本次收购股权对应的各目标公司未来五年累计净利润×出让方在本合同中转让的该目标公司股权比例。目标公司为多家公司的，股权转让附加价款为各目标公司按照前述公式计算所得结果之和，即合并计算总金额为最终股权转让附加价款，不按照单独一家企业计算和支付股权转让附加价款。如果各目标公司5年累计净利润有盈有亏，亏损企业计算时净利润为负数，则各目标公司所得结果加总计算时，如果所有目标公司加总计算结果大于零，则受让方应于2030年4月30日前按照该加总计算结果金额支付该股权转让附加价款；如果所有目标公司加总计算结果小于零，则受让方无需支付股权转让价款。（未来五年是指2025年1月1日至2029年12月31日五个完整会计年度，不包含2024年12月31日前累计未分配利润及2030年1月1日后形成的可分配利润）。
（四）付款方式
在满足本合同付款条件及没有出现违反“出让方向受让方承诺和保证”情况的前提下，本合同转让价款按照如下约定进度支付：
1、金天明、马力的付款方式
（1）受让方在目标公司股东会决议通过其他股东放弃优先购买权等各项先决条件已全部满足且受让方股东大会审议通过后20个工作日内向出让方支付股权转让价款的60%。
（2）受让方在出让方配合办理完毕市监局企业股权变更备案登记，取得准予变更通知书及新的营业执照后20个工作日内向出让方支付15%的股权转让价款。
（3）在出让方已办理完毕本合同规定的股权质押登记手续后20个工作日内向出让方支付25%的股权转让价款。
（4）受让方支付任一笔股权转让款的行为不得理解为受让方已经确认出让方全面适当地履行了合同义务。
2、金鑫的付款方式
（1）受让方在目标公司股东会决议通过其他股东放弃优先购买权等各项先决条件已全部满足且受让方股东大会审议通过后20个工作日内向出让方支付股权转让价款的60%。
（2）受让方在出让方配合办理完毕市监局企业股权变更备案登记，取得准予变更通知书及新的营业执照后20个工作日内向出让方支付40%的股权转让价款。
（3）受让方支付任一笔股权转让款的行为不得理解为受让方已经确认出让方全面适当地履行了合同义务。
（五）合同生效及管辖
1、合同生效
本合同经双方签章后并经过受让方股东大会表决通过本合同股权收购决议后生效；若监管机构未同意本合同股权转让事项的，或受让方董事会、股东会未表决或未表决通过本合同股权收购决议的，本合同解除，视为自始未生效。出让方已收取的款项30日内无条件退还给受让方，双方互不追究违约责任。
2、争议的解决
因本合同引起或者与本合同有关的任何争议，合同当事方首先应友好协商解决，若协商不成的，任何一方可向受让方住所地人民法院提起诉讼。
六、本次收购股权对公司的影响
本次股权收购资金来源为公司自有及自筹（如需）资金，交易不会对公司本年度的财务状况、经营成果产生重大影响。本次收购将进一步优化公司白羽肉鸡业务整体布局，是公司实施发展战略的重要举措，对公司未来经营发展具有积极的推动作用。
本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情形。本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，本次交易不会产生同业竞争。本次交易完成后，公司原部分关联参股公司变为公司的控股子公司，将大量减少日常关联交易。本次交易完成后，公司将新增控股子公司对其他控股子公司及公司参股公司的对外担保、财务资助等情形，详见公司披露的《禾丰股份关于收购参股公司部分股权将被动形成财务资助及对外担保的公告》。
七、可能存在的风险及应对措施
尽管公司已对标的公司进行了充分的调研，但是在未来经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等因素影响，其未来业绩存在一定的不确定性。因此，该项交易的未来投资收益存在不确定性风险，敬请投资者注意投资风险。
公司将加强行业分析及政策研判能力，密切关注标的公司相关工作推进情况，做好投后管理工作。股权收购协议签署后，公司将积极推进标的公司的工商变更等手续，公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
禾丰食品股份有限公司董事会
2025年2月26日
证券代码：603609 证券简称：禾丰股份 公告编号：2025-012
债券代码：113647 债券简称：禾丰转债
禾丰食品股份有限公司
关于收购参股公司部分股权将被动
形成财务资助及对外担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、被动形成财务资助及对外担保概述
1、财务资助及对外担保基本情况
禾丰食品股份有限公司（以下简称“公司”或“禾丰股份”）拟以自有及自筹（如需）资金收购金天明、马力、金鑫持有的鞍山市九股河食品有限责任公司、鞍山丰盛食品有限公司、台安县九股河农业发展有限公司、台安丰九牧业有限公司、葫芦岛九股河食品有限公司、葫芦岛九股河饲料有限公司、葫芦岛九股河牧业有限公司、锦州九丰食品有限公司、锦州鑫丰食品有限公司、凌海市九股河饲料有限责任公司、辽宁裕丰生物科技有限公司、鞍山安泰塑料制品有限公司、鞍山九股河纸业包装有限公司13家公司（以下简称“标的公司”）部分股权，并取得标的公司的控制权。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《禾丰股份关于收购肉禽业务参股公司部分股权暨取得其控制权的公告》。
公司本次收购标的公司部分股权之前，标的公司存在相互之间及对台安汇君生物质能源有限公司、辽宁牧邦畜牧设备制造有限公司、97户养殖户（自然人）的银行借款提供担保的情况；标的公司（包括其分子公司）存在相互之间及对台安汇君生物质能源有限公司、辽宁牧邦畜牧设备制造有限公司提供财务资助的情况。台安汇君生物质能源有限公司和辽宁牧邦畜牧设备制造有限公司为本公司参股企业。
公司本次完成收购后，标的公司将由公司的参股公司变为公司的控股子公司，将被动形成公司的控股子公司对控股子公司、参股公司及养殖户（自然人）提供担保和财务资助的情形。其中，控股子公司对控股子公司提供担保合计89,603.88万元，对参股公司提供担保合计7,200.00万元，对养殖户提供担保合计30,194.15万元。控股子公司对控股子公司提供财务资助合计142,106.14万元，对参股公司提供财务资助合计7,491.80万元。
2、本次提供对外担保及财务资助履行的审议程序
公司于2025年2月25日召开第八届董事会第九次会议审议通过了《关于收购参股公司部分股权将被动形成财务资助及对外担保的议案》。部分被担保及资助对象最近一期的资产负债率超过70%，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、本次提供对外担保及财务资助的主要原因
本次对外担保及财务资助事项因收购参股公司部分股权而被动形成，不构成关联交易，不影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供对外担保及财务资助的情形。
二、被担保对象及财务资助对象基本情况
1、基本信息
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2、最近一年的主要财务数据（2024年1-12月/2024年12月末，未经审计）：
单位：万元
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三、标的公司对外担保及财务资助的基本情况
1、标的公司对外提供担保情况
（1）控股子公司对控股子公司提供担保合计89,603.88万元，具体如下：
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（2）控股子公司对参股公司提供担保合计7,200.00万元，具体如下：
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（3）控股子公司对养殖户提供担保合计30,194.15万元，具体如下：
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