证券代码：600863 证券简称：内蒙华电 公告编号：2025-070
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于召开2025年第三次临时股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2025年12月18日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2025年第三次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年12月18日 14点30分
召开地点：内蒙古呼和浩特市锡林南路工艺厂巷电力科技楼三楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年12月18日
至2025年12月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第十一届董事会第十八次会议、第十一届董事会第十九次会议审议通过，详见公司于2025年10月30日、12月3日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、6、7、8、9
4、涉及关联股东回避表决的议案：6、7、8
应回避表决的关联股东名称：北方联合电力有限责任公司、天津华人投资管理有限公司-华能结构调整1号证券投资私募基金。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式，详见附件2。
四、会议出席对象
(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2025年12月16日（星期二），8:30-17:30。（如以传真或邮寄方式登记，请不晚于2025年12月16日送达。）
（二）登记地点：内蒙古呼和浩特市锡林南路工艺厂巷电力科技楼证券与法务部。
（三）登记方式：
1、法人股东：法定代表人出席会议的，应持法人营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人资格有效证明和本人身份证办理登记；法定代表人委托代理人出席会议的，应持法人营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人出具的授权委托书和本人身份证办理登记。
2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或者其他能够表明身份的有效证件办理登记；委托代理人出席会议的，应持股东授权委托书、本人及委托人身份证或者其他能够表明身份的有效证件办理登记。
六、其他事项
公司地址：内蒙古呼和浩特市锡林南路工艺厂巷电力科技楼
邮 编：010020
联系电话：0471-6222388
邮 箱：nmhd@nmhdwz.com
传 真：0471-6228410
联系人：阿力亚
本次股东会会期半天，参会股东食宿及交通费用自理
特此公告。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
2025年12月3日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授权委托书
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月18日召开的贵公司2025年第三次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明
一、股东会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码：600863证券简称：内蒙华电公告编号：临2025-067
债券代码：240363债券简称：23蒙电Y1
债券代码：240364债券简称：23蒙电Y2
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次日常关联交易协议及其项下所述关联交易和对有关交易金额上限的预计需提交公司股东会审议批准。
● 日常关联交易不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
一、日常关联交易基本情况
基于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“公司”）整体业务规模、运营情况及市场变化情况，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》（以下简称《自律监管指引第5号》），公司梳理了与日常经营相关的各项关联交易事项，拟与中国华能集团有限公司（以下简称“华能集团”）、中国华能财务有限责任公司（以下简称“华能财务公司”）、北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方公司”）协商签订相关关联交易协议并对与上述公司2026-2028年度日常关联交易额度进行了预计。
（一）日常关联交易履行的审议程序
2025年12月2日，公司第十一届董事会第十九次会议审议通过了《关于与中国华能集团有限公司签订框架协议暨2026-2028年度日常关联交易额度的议案》《关于与中国华能财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨2026-2028年度金融服务关联交易额度的议案》《关于与北方联合电力有限责任公司签订框架协议暨2026-2028年度日常关联交易额度的议案》，同意签订相关协议，同意各协议项下所述之关联交易和相关交易金额的预计。关联董事高原、长明、高玉杰、王志刚、杨晓华回避表决。同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
根据《上市规则》，公司《关于与中国华能集团有限公司签订框架协议暨2026-2028年度日常关联交易额度的议案》《关于与中国华能财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨2026-2028年度金融服务关联交易额度的议案》《关于与北方联合电力有限责任公司签订框架协议暨2026-2028年度日常关联交易额度的议案》需提交公司股东会审议批准。股东会审议上述议案时，关联股东北方公司及其一致行动人将回避表决。
公司2025年第五次独立董事专门会议、董事会审计委员会2025年第八次会议审议通过了上述议案，同意议案内容并同意提交公司董事会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
1.与华能集团及其控股子公司（不含北方公司及其控股子公司、华能财务公司）之间日常关联交易执行情况：
单位：万元
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2.与华能财务公司存款、贷款及其他金融服务等关联交易情况：
单位：亿元
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3.与北方公司及其控股子公司日常关联交易情况：
单位：万元
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
1.与华能集团及其控股子公司（不含北方公司及其控股子公司、华能财务公司）日常关联交易事项2026-2028年度的上限金额预计将不超过以下所列：
单位：万元
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注1： 因工程承包及其他服务预计发生额较大，故本次将原“技术服务、研发服务、施工服务及其他相关或类似的服务、劳务等”类和原“设备采购及其他”类中的与工程承包及其他服务相关的采购单列为一类进行预计，同时原“技术服务、研发服务、施工服务及其他相关或类似的服务、劳务等”类调整为“技术、研发、管理及相关服务等”类，原“设备采购及其他”类调整为“设备购销及其他”类。
注2：2024年度工程承包及其他服务实际发生额包含原“技术服务、研发服务、施工服务及其他相关或类似的服务、劳务等”类中的25,246.97万元和原“设备采购及其他”类中的24,095.03万元。
2.与华能财务公司存款、贷款及其他金融服务等关联交易事项2026-2028年度的上限金额预计将不超过以下所列：
单位：亿元
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3.与北方公司及其控股子公司日常关联交易事项2026-2028年度的上限金额预计将不超过以下所列：
单位：万元
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二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
1.关联方名称：中国华能集团有限公司
统一社会信用代码：9111000010001002XD
成立时间：1989年3月31日
注册地址：河北省雄安新区启动区华能总部
法定代表人：温枢刚
注册资本：人民币3,527,698.29万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
主营业务：组织电力（煤电、气电、水电、风电、太阳能发电、核电、生物质能发电等）、热、冷、汽的开发、投资、建设、生产、经营、输送和销售；组织煤炭、煤层气、页岩气、水资源的开发、投资、经营、输送和销售；信息、交通运输、节能环保、配售电、煤化工和综合智慧能源等相关产业、产品的开发、投资和销售；电力及相关产业技术的科研开发、技术咨询服务、技术转让、工程建设、运行、维护、工程监理以及业务范围内设备的成套、配套、监造、运行、检修和销售；国内外物流贸易、招投标代理、对外工程承包；业务范围内相关的资产管理、物业管理；业务范围内的境内外投资业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
关联关系：华能集团为公司实际控制人，持有北方公司70%股权，北方公司持有公司51.24%股权，华能集团及其控股子公司与公司构成关联方关系。
华能集团最近一年又一期的主要财务数据如下：
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2.关联方名称：中国华能财务有限责任公司
统一社会信用代码：91110000100008050Q
成立时间：1988年5月21日
注册地址：河北雄安新区容东片区明朗南街99号5-7层
法定代表人：蒋奕斌
注册资本：人民币700,000万元
企业类型：其他有限责任公司
主营业务：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
关联关系：华能财务公司为公司实际控制人华能集团的控股子公司，公司控股股东北方公司也持有该公司股权，华能财务公司与公司构成关联方关系。
华能财务公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
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3.关联方名称：北方联合电力有限责任公司
统一社会信用代码：91150000756668318G
成立时间：2004年1月8日
注册地址：内蒙古呼和浩特市锡林南路15号
法定代表人：陈炳华
注册资本：人民币1,000,000万元
企业类型：其他有限责任公司
主营业务：开发、投资、建设、运营电力、热力、煤炭资源、铁路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应；煤炭经营；进出口贸易。
关联关系：北方公司为公司控股股东，持有公司51.24%股份，北方公司及其控股子公司与公司构成关联方关系。
北方公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
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（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
华能集团、华能财务公司和北方公司为依法存续的企业，生产经营状况良好，具备框架协议项下交易的履约能力。在前期同类关联交易中，华能集团及其控股子公司、华能财务公司和北方公司及其控股子公司均按约定履行相关协议项下的各项交易，关联交易执行正常。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）协议的主要内容
1.与华能集团的框架协议
公司于2022年与华能集团签订了框架协议，以约束公司与华能集团及其控股子公司2023-2025年日常关联交易的执行，前述框架协议将于2025年12月31日到期。为继续保障未来相关交易的合法性，公司拟与华能集团签订《中国华能集团有限公司与内蒙古蒙电华能热电股份有限公司之日常关联交易框架协议（三年期）》。自2026年1月1日起，华能集团及其控股子公司（不含北方公司及其控股子公司、华能财务公司）与公司及控股子公司和控制的其他主体发生的日常关联交易，包括：服务互供（技术、研发、管理及相关服务等，工程承包及其他服务）；产品、燃料、材料购销及其他；设备购销及其他；购销碳减排资源及相关服务；向公司提供保险、保理及其他金融服务；向公司提供融资、融资租赁等资金支持。
框架协议的期限为2026年1月1日至2028年12月31日。
2.与华能财务公司的金融服务协议
公司于2022年与华能财务公司签订了框架协议，以约束公司与华能财务公司2023-2025年各项金融服务关联交易事项，前述框架协议将于2025年12月31日到期。为继续保障未来相关交易的合法性，公司拟与华能财务公司签订《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司与中国华能财务有限责任公司之金融服务协议》。自2026年1月1日起，华能财务公司与公司及控股子公司和控制的其他主体发生的各项金融服务关联交易，包括：公司及控股子公司和控制的其他主体在华能财务公司开立账户，华能财务公司向公司及控股子公司和控制的其他主体提供存款、贷款、票据贴现、委托贷款、票据承兑及国家金融监督管理总局批准的其他金融业务服务。
协议的期限为2026年1月1日至2028年12月31日。
3.与北方公司的框架协议
公司于2022年与北方公司签订了框架协议，以约束公司与北方公司及其控股子公司2023-2025年日常关联交易的执行，前述框架协议将于2025年12月31日到期。为继续保障未来相关交易的合法性，公司拟与北方公司签订《北方联合电力有限责任公司与内蒙古蒙电华能热电股份有限公司之日常关联交易框架协议（三年期）》。自2026年1月1日起，北方公司及其控股子公司与公司及控股子公司和控制的其他主体发生的日常关联交易，包括：产品、原材料购销（相互采购煤炭、水、电、气、暖等产品；相互采购原材料、燃料、矿物、及动力等）；购销碳减排资源及相关服务；服务互供(互相提供燃料管理、安全生产监督服务、技术服务、运行维护服务、运营管理服务、设备维护及检修服务及其他相关或类似的经营性服务；共用服务；后勤服务；通讯服务；物业服务；房产、土地、设备租赁服务；动力供应服务；电力热力销售服务及其他相关或类似的服务等)；资金支持(向公司提供融资、担保等资金支持)。
框架协议的期限为2026年1月1日至2028年12月31日。
（二）与华能财务公司交易相关的风险控制措施
1.《金融服务协议》详细规定了相应的风险控制措施，以保障公司资金的安全。
2.公司制定了以保障资金安全性为目标的《关于中国华能财务有限责任公司提供金融服务的风险处置预案》，对风险事项提供解决和处理方案。
（三）定价政策和定价依据
1.与华能集团及北方公司各项交易的定价，按以下原则确定：
（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
（2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以公司与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
2.与华能财务公司各项交易的定价按以下原则确定：
（1）公司及公司控股子公司和控制的其他主体在华能财务公司办理金融服务业务时，华能财务公司向公司及公司控股子公司和控制的其他主体提供的条件应是按照正常商业条款提供的条件。
（2）存款方面，华能财务公司提供的存款条件应不低于“五大”国有商业银行同类型存款利率。
（3）贷款及票据贴现方面，华能财务公司向公司及公司控股子公司和控制的其他主体提供的条件应以LPR为基础利率，在同等业务条件下，不高于“五大”国有商业银行同档次贷款或票据贴现利率。
（4）其他金融服务方面，包括但不限于：委托贷款、票据承兑等其他金融服务。华能财务公司向公司及公司控股子公司和控制的其他主体提供其他金融服务所收取的手续费，不高于“五大”国有商业银行同类型服务价格水平。
（5）华能财务公司应依照协议所载定价原则，双方另行签订的必要的书面协议和适用法律的规定，及时向公司及公司控股子公司和控制的其他主体支付有关存款利息、提供有关贷款及其他金融服务。
（四）框架协议的生效条件
1.交易双方法定代表人或授权代表签署协议并加盖双方公章。
2.华能集团、华能财务公司、北方公司就协议的签订已履行了内部决策程序。
3.公司股东会已审议批准该协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次拟签订的各项协议以及对协议项下各类关联交易的预计是为了充分发挥公司（含公司控股子公司及控制的其他主体）及上述关联方各自的优势，提高资源的使用效率，不存在损害公司和股东利益的情况。
（一）与华能集团的框架协议
公司及其控股子公司和控制的其他主体与华能集团及其控股子公司发生的日常关联交易主要包括：购销产品、原材料、设备等，购销碳减排资源及相关服务，服务互供及向公司提供资金支持、保险等服务，均为经常性业务往来。公司与华能集团签订框架协议是为了规范各类交易行为的有序开展。协议中关于日常关联交易金额的预计及类别的设置均符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，交易定价遵循公平、合理、客观、公允的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司的独立性，也不会因此类交易对关联方形成依赖。
（二）与华能财务公司的金融服务协议
华能财务公司为华能集团内部企业提供财务金融服务符合国家有关法律规定，公司在华能财务公司开立结算账户是为了便于公司资金的统筹管理，同时方便与电网公司、控股股东、基层单位等方面的资金往来。公司与华能财务公司签订金融服务协议，主要是对上述资金管理、资金往来等行为的规范与监督，同时对资金安全起到有效地保障作用。协议中约定的定价原则保证了关联交易的公允性，体现了公平交易的原则，不存在损害公司或中小股东利益的情形，不影响公司的独立性，也不会因此类交易对关联方形成依赖。
（三）与北方公司的框架协议
公司及其控股子公司和控制的其他主体与北方公司及其控股子公司发生的日常关联交易主要包括：购销产品、原材料，购销碳减排资源及相关服务，互供服务及向公司提供资金支持等，均为经常性业务往来。公司与北方公司签订框架协议，有利于在规模化、集中化和统筹化优势的基础上，发挥煤电内部协同作用、保障发电单位生产安全、提升煤炭采购提质控价水平及实现检修和运行维护服务的资源共享。协议中关于交易定价遵循公平、合理、客观、公允的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司不会因上述交易而对关联人形成依赖。
特此公告。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
2025年12月3日
证券代码：600863证券简称：内蒙华电公告编号：临2025-064
债券代码：240363债券简称：23蒙电Y1
债券代码：240364债券简称：23蒙电Y2
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
第十一届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）召开本次会议的通知及资料于2025年11月25日以电子邮件、书面方式送达。
（三）本次会议以通讯方式召开，于2025年12月2日形成决议。
（四）公司董事8人，实到8人。
（五）本次会议由董事长高原先生主持，公司高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
（一）同意《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
独立董事专门会议、董事会审计委员会会前逐项审阅了该议案，同意议案内容并提交董事会审议。
在逐项审议本议案时，关联董事高原、长明、杨晓华、高玉杰、王志刚回避表决，以下子议案均获得3票同意、0票反对、0票弃权。
公司拟发行股份及支付现金购买北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方公司”）持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司（以下简称“正蓝旗风电”）70%股权与北方多伦新能源有限责任公司（以下简称“北方多伦”，与正蓝旗风电合称“标的公司”）75.51%股权（以下简称“标的资产”，该项交易以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次发行”），并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与“本次发行股份及支付现金购买资产”合称“本次交易”）。
2025年10月17日，财政部、海关总署、国家税务总局发布《关于调整风力发电等增值税政策的公告》（财政部 海关总署 税务总局 2025年第10号），自2025年11月1日起，陆上风电项目不再享受增值税50%即征即退政策优惠（以下简称“增值税政策调整”）。因增值税政策调整，对本次交易的评估事项产生影响，进而致使公司本次交易方案进行如下调整：
1.本次交易价格及定价依据
北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）以2024年12月31日为评估基准日，重新对正蓝旗风电、北方多伦股东全部权益价值采用收益法进行评估。根据中企华出具并经中国华能集团有限公司备案的中企华评报字（2025）第6615号《北方联合电力有限责任公司拟转让其持有的北方多伦新能源有限责任公司股权所涉及的北方多伦新能源有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》、中企华评报字（2025）第6616号《北方联合电力有限责任公司拟转让其持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司股权所涉及的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），正蓝旗风电股东全部权益的评估价值为468,675.63万元、北方多伦股东全部权益的评估价值为326,369.47万元。在评估基准日后, 正蓝旗风电现金分红金额为58,437.35万元。
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，参考《评估报告》载明的评估结果并扣减现金分红金额，经交易双方协商，确定正蓝旗风电70%股权作价为287,166.79万元、北方多伦75.51%股权作价为246,448.86万元。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
2.本次交易对价支付方式
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向北方公司购买其持有的正蓝旗风电70%股权与北方多伦75.51%股权。根据交易双方协商结果，本次交易中，公司向交易对方发行股份及支付现金的比例安排明细如下：
单位：万元
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同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
3.本次发行股份数量
根据以发行股份方式购买的标的资产的交易作价及目前的发行价格测算，上市公司向交易对方发行股份数量为77,186.45万股。发行股份数量最终以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
4.业绩承诺补偿安排
本次交易中，公司与北方公司签订《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》， 就本次交易的业绩承诺补偿金额与方式等事项进行调整。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
5.本次募集资金用途
本次交易募集配套资金不超过265,000.00万元，将全部用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和相关税费等。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
除上述调整内容外，本次交易方案仍按公司2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中的方案内容执行。
（二）同意《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》。
本次交易方案调整的具体情况如下：
■
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》规定，本次交易方案调整涉及减少标的资产的交易作价、业绩承诺方案的累计承诺净利润变化和调减配套募集资金，但标的资产的交易作价减少比例未超过整体交易作价的20%，本次交易方案调整不构成对重组方案的重大调整。
《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告》与本公告同日发布，详见公司临2025-066号公告。
独立董事专门会议、董事会审计委员会会前审阅了该议案，同意议案内容并提交董事会审议。
关联董事高原、长明、杨晓华、高玉杰、王志刚回避表决。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（三）同意《关于〈内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）〉及其摘要的议案》。
因增值税政策调整，公司就本次交易编制了《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》及其摘要。
《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》及其摘要与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
独立董事专门会议、董事会审计委员会会前审阅了该议案，同意议案内容并提交董事会审议。
关联董事高原、长明、杨晓华、高玉杰、王志刚回避表决。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（四）同意《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）〉的议案》。
因增值税政策调整，本次发行股份及支付现金购买资产标的资产的交易价格、股份发行数量及支付方式等相关事项发生调整，公司与北方公司签订了附生效条件的《关于北方上都正蓝旗新能源有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》《关于北方多伦新能源有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。
独立董事专门会议、董事会审计委员会会前审阅了该议案，同意议案内容并提交董事会审议。
关联董事高原、长明、杨晓华、高玉杰、王志刚回避表决。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（五）同意《关于签署附生效条件的〈业绩承诺补偿协议之补充协议（二）〉的议案》。
因增值税政策调整，本次发行股份及支付现金购买资产中标的资产涉及的业绩承诺补偿安排发生调整，公司与北方公司签署了附生效条件的《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》。
独立董事专门会议、董事会审计委员会会前审阅了该议案，同意议案内容并提交董事会审议。
关联董事高原、长明、杨晓华、高玉杰、王志刚回避表决。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（六）同意《关于批准本次交易相关评估报告的议案》。
为完成本次交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律法规的要求，北京中企华资产评估有限责任公司已于2025年5月27日出具了本次交易涉及的标的公司的评估报告。因增值税政策调整，北京中企华资产评估有限责任公司重新出具了本次交易涉及的标的公司的评估报告。
《北方联合电力有限责任公司拟转让其持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司股权所涉及的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字2025第6616号）《北方联合电力有限责任公司拟转让其持有的北方多伦新能源有限责任公司股权所涉及的北方多伦新能源有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字2025第6615号）与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
独立董事专门会议、董事会审计委员会会前审阅了该议案，同意议案内容并提交董事会审议。
关联董事高原、长明、杨晓华、高玉杰、王志刚回避表决。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（七）同意《关于批准本次交易相关备考审阅报告的议案》。
为完成本次交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律法规的要求，中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）已于2025年7月2日出具了《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司截止2025年3月31日及前一个会计年度备考合并报表之审阅报告》。因本次交易的评估结果及交易作价调整，中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）重新出具了本次交易涉及的公司备考审阅报告。
《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司截止2025年3月31日及前一个会计年度备考合并报表之审阅报告》（中证天通2025阅21100007号）与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
独立董事专门会议、董事会审计委员会会前审阅了该议案，同意议案内容并提交董事会审议。
关联董事高原、长明、杨晓华、高玉杰、王志刚回避表决。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（八）同意《关于评估假设前提的合理性以及评估定价的公允性的议案》。
因增值税政策调整，中企华以2024年12月31日为评估基准日，调整相关评估假设前提，重新对标的资产的价值进行评估，并出具了评估报告。
董事会就修改后的评估假设前提的合理性以及评估定价的公允性进行审查：
1.评估假设前提的合理性
中企华为本次交易重新出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
2.评估定价的公允性
在本次评估过程中，中企华根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产在本次交易中的最终作价以经中国华能集团有限公司备案的资产评估值为基础协商确定，资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次交易评估假设前提具有合理性，评估定价具备公允性。
独立董事专门会议、董事会审计委员会会前审阅了该议案，同意议案内容并提交董事会审议。
关联董事高原、长明、杨晓华、高玉杰、王志刚回避表决。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（九）同意《关于与中国华能集团有限公司签订框架协议暨2026-2028年度日常关联交易额度的议案》，本议案尚需提请公司股东会审议批准。
公司独立董事专门会议、董事会审计委员会会前审阅了该议案，同意议案内容并提交董事会审议。
关联董事高原、长明、杨晓华、高玉杰、王志刚回避表决。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于日常关联交易的公告》与本公告同日发布，详见公司临2025-067号公告。
（十）同意《关于与中国华能财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨2026-2028年度金融服务关联交易额度的议案》，本议案尚需提请公司股东会审议批准。
公司独立董事专门会议、董事会审计委员会会前审阅了该议案，同意议案内容并提交董事会审议。
关联董事高原、长明、杨晓华、高玉杰、王志刚回避表决。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于日常关联交易的公告》与本公告同日发布，详见公司临2025-067号公告。
（十一）同意《关于对中国华能财务有限责任公司的风险持续评估报告》。
公司独立董事专门会议、董事会审计委员会会前审阅了该议案，同意议案内容并提交董事会审议。
关联董事高原、长明、杨晓华、高玉杰、王志刚回避表决。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
《关于对中国华能财务有限责任公司风险持续评估报告的公告》与本公告同日发布，详见公司2025-068号公告。
（十二）同意《关于与北方联合电力有限责任公司签订框架协议暨2026-2028年度日常关联交易额度的议案》，本议案尚需提请公司股东会审议批准。
公司独立董事专门会议、董事会审计委员会会前审阅了该议案，同意议案内容并提交董事会审议。
关联董事高原、长明、杨晓华、高玉杰、王志刚回避表决。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于日常关联交易的公告》与本公告同日发布，详见公司临2025-067号公告。
(十三) 同意《关于变更公司第十一届董事会部分董事的议案》，本议案尚需提请公司股东会审议批准。
因工作需要，公司董事高玉杰先生辞去公司第十一届董事会董事及战略与ESG委员会委员职务；董事杨晓华女士辞去公司第十一届董事会董事及战略与ESG委员会委员职务。
信达证券股份有限公司目前持有公司股份比例为3.34%，根据《公司章程》相关规定，“单独或者合并持有公司1％以上股份的股东可以提名公司董事、独立董事候选人，并提出提案。”鉴于此，信达证券股份有限公司拟提名王飞飞女士担任公司第十一届董事会非独立董事候选人。
董事会提名委员会会前已对王飞飞女士的任职资格和工作简历进行了审查，同意议案内容并提交董事会审议。
同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于变更董事的公告》与本公告同日发布，详见公司临2025-069号公告。
特此公告。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
2025年12月3日
证券代码：600863证券简称：内蒙华电公告编号：临2025-06６
债券代码：240363债券简称：23蒙电Y1
债券代码：240364债券简称：23蒙电Y2
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于本次交易方案调整不构成重大
调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“内蒙华电”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向北方联合电力有限责任公司购买其持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司（以下简称“正蓝旗风电”）70%股权与北方多伦新能源有限责任公司（以下简称“北方多伦”，与正蓝旗风电合称“标的资产”）75.51%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
一、本次交易方案调整具体情况
2025年10月17日，财政部、海关总署、国家税务总局发布《关于调整风力发电等增值税政策的公告》（财政部 海关总署 税务总局 2025年第10号）。自2025年11月1日起，陆上风电项目不再享受增值税50%即征即退政策优惠（以下简称“增值税政策调整”）。
增值税政策调整对本次交易的标的资产评估事项产生影响，公司对本次交易方案中的交易作价、业绩承诺以及募集配套资金等事项进行调整，于 2025 年12月2日召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过了调整后的交易方案，并披露了《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》。
本次交易方案的调整情况如下：
■
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
（一）重大调整的标准
中国证券监督管理委员会于2025年3月27日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第15号》”）规定如下：
1、拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
2、拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
3、新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。
（二）本次交易方案调整不构成重大调整
1、调整本次交易的交易作价
本次交易方案未对交易对象、标的资产进行变更；本次交易作价拟由571,682.72万元调整为533,615.66万元， 降幅6.66%，交易作价调整未超过 20%。根据《证券期货法律适用意见第15号》规定，该交易方案调整不构成对重组方案的重大调整。
2、调整本次交易的业绩承诺
本次交易设置业绩承诺补偿机制，标的公司在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润以中企华出具的“中企华评报字（2025）第6615号”“中企华评报字（2025）第6616号”《资产评估报告》及相应评估说明所载明的同期预测净利润为准。
根据《资产评估报告》预测净利润，北方公司承诺标的公司于业绩承诺期间内各年度末累计实现的合计净利润发生变化，具体金额如下：
单位：万元
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注：业绩承诺所称“净利润”为经审计的扣除非经常性损益后的净利润。
根据《证券期货法律适用意见第15号》规定，本次交易业绩承诺方案的累计承诺净利润发生变化，不构成对重组方案的重大调整。
3、调减本次交易的配套募集资金
本次交易配套募集资金拟由285,000.00万元调减至265,000.00万元。根据《证券期货法律适用意见第15号》规定，本次交易调减配套募集资金不构成重组方案的重大调整。
综上所述，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
三、本次交易方案调整履行的决策程序
2025年12月2日，公司召开了第十一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，同意公司对本次重组的交易方案进行调整。独立董事专门会议、董事会审计委员会会前审阅了相关议案，同意议案内容并提交董事会审议。
四、独立财务顾问核查意见
