上海证券交易所于2025年12月1日向杭州市园林绿化股份有限公司（以下简称“杭州园林”）发出问询函，就公司拟以1.12亿元收购杭州华澜微电子股份有限公司（以下简称“华澜微”）6.4969%股权事项提出多项质疑。问询函围绕标的公司持续亏损、交易目的合理性、估值公允性、支付安排及现金流影响、内幕交易嫌疑等五方面展开，并要求杭州园林在收到函件后立即披露，且于5个交易日内回复相关问题。

据杭州园林12月1日公告，公司拟收购华澜微6.4969%股权，交易完成后将成为标的公司第一大股东，但不形成控股关系。公告同时指出，本次交易不构成关联交易或重大资产重组，无需提交公司股东会审议。

针对标的公司华澜微的业绩表现，上交所指出，公开信息显示华澜微曾于2022年12月申报科创板IPO，并于2024年5月撤回申报。财务数据显示，该公司近年营收持续下滑且亏损扩大：2022年实现主营业务收入5.65亿元，扣非净利润-1.11亿元；2023年1-9月营收2.21亿元，扣非净利润-0.78亿元；2024年营收3.66亿元，扣非净利润-1.43亿元；2025年1-9月营收1.99亿元，扣非净利润-0.84亿元。上交所要求公司结合华澜微业务模式、技术壁垒、客户变化及在手订单等，说明其连续亏损及扩大的原因；对比同行业公司说明收入利润是否与行业趋势一致；补充披露撤回IPO的原因及是否构成本次交易障碍。

关于交易目的的合理性，上交所重点关注杭州园林自身持续亏损情况下的跨界收购逻辑。杭州园林财务数据显示，2023年、2024年及2025年1-9月，公司扣非净利润分别为-1.59亿元、-2亿元和-1.13亿元。上交所要求公司结合华澜微股权结构及决策机制，分析收购后不形成控股的原因；结合上市公司自身在半导体行业的技术、人员、资金储备情况，说明在持续亏损情况下跨界收购持续未盈利标的的商业合理性，以及该交易是否有助于提升上市公司持续经营能力、是否损害中小投资者利益，并充分提示风险。

交易估值的公允性是本次问询的另一焦点。公告显示，本次交易采用收益法和市场法进行评估，评估结果分别为8.13亿元和17.25亿元，公司最终选择市场法作为评估结果，对应评估增值率达265.23%。上交所要求公司说明在收益法估值大幅低于市场法的情况下选择后者的原因及合理性，核查交易对方与公司及相关方是否存在关联关系或其他利益安排；结合评估参数、同类资产收购定价及标的公司历史融资情况，量化说明估值公允性；并结合高溢价率及公司自身亏损情况，说明已采取的中小股东利益保障安排，同时要求独立董事发表意见。

在交易支付安排方面，问询函指出本次交易作价1.12亿元，资金来源为自有资金和银行贷款。截至2025年9月末，杭州园林账面货币资金为2.53亿元。上交所要求公司结合支付安排及日常经营资金需求，量化分析本次交易对公司现金流及流动性的潜在影响。

此外，针对内幕交易嫌疑，上交所注意到公司于12月1日披露收购公告，而11月28日公司股价已出现涨停。问询函要求公司补充披露收购事项的筹划过程，包括具体环节、重要时间节点及参与人员范围，并全面自查内幕信息知情人登记管理情况，说明是否存在内幕信息提前泄露情形。

期间	华澜微营业收入（亿元）	华澜微扣非净利润（亿元）	杭州园林扣非净利润（亿元）
2022年	5.65	-1.11	-
2023年1-9月	2.21	-0.78	-
2024年	3.66	-1.43	-2.00
2025年1-9月	1.99	-0.84	-1.13
2023年	-	-	-1.59

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